Ordre du jour

1. Distribution exceptionnelle d’un montant total de 5,70 euros par action.

2. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.

Modalités de participation

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

— pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’assemblée générale ;

— pour l’actionnaire au porteur : l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe :

1. du formulaire de vote à distance ; ou

2. de la procuration de vote ; ou

3. de la demande de carte d’admission ;

établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

2. Mode de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante:

— pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1. voter par correspondance ;

2. donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ;

3. donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.

Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :

— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante: BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;

— pour l’actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l’assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée (article R.225-75 du Code de commerce).

Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée (article R.225-77 du Code de commerce).

Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:

— pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, son nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué;

— pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur :

1. l’actionnaire mandant devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis,

2. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 du Code de commerce).

Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (article R.225-84 du Code de commerce).

Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numéricable-SFR, Président du Conseil d’administration, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.numericable-sfr.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

4. Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numéricable-SFR, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73- 1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale), www.numericable-sfr.com depuis le 24 novembre 2015 (soit 21 jours avant l’assemblée générale).