Première résolution (Distribution exceptionnelle prélevée sur le report à nouveau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d’administration ; et
du montant du poste « report à nouveau » qui s’élève à 57 360 799,55 euros après
(i) affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et
(ii) distribution de dividendes décidés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2015 ;

1. décide de procéder, dans les conditions définies dans la présente résolution, à une distribution exceptionnelle de 0,45 euro par action de la Société représentant, sur la base d’un nombre total d’actions de la Société (soit 115 336 534 actions au 15 octobre 2015), un montant total d’environ 51 901 440,30 euros, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n’auront pas droit à la distribution et que le montant de la distribution exceptionnelle revenant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement restera affecté au poste « report à nouveau » ;

2. d’imputer sur le poste « report à nouveau » de la Société, qui s’élève à 57 360 799,55 euros après (i) affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et (ii) distribution des dividendes décidés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2015, le montant de la distribution exceptionnelle objet de la présente résolution ;

3. décide que cette distribution exceptionnelle fera l’objet d’un détachement le 21 décembre 2015 et d’une mise en paiement le 23 décembre 2015 ;

4. prend acte que le montant distribué de 0,45 euro par action ayant droit à la distribution constitue, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les sommes perçues au titre de la distribution exceptionnelle sont soumises à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l’effet :

de constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur le poste « report à nouveau », conformément aux modalités de l’Assemblée générale ;
de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant distribué sur le poste « report à nouveau » ; et
plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Deuxième résolution (Examen et approbation de la fusion-absorption de la Société par la société Etablissements Maurel & Prom, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de rémunération des actionnaires de la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration ;
du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé signé le 2 novembre 2015 entre la Société et la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme au capital de 93 604 436,31 euros, dont le siège social est sis 51 rue d’Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331 (« M&P ») ;
du rapport établi le 15 octobre 2015 par Associés en Finance, expert indépendant désigné par la Société le 27 août 2015, relatif au caractère équitable de la parité de fusion ;
des rapports établis le 2 novembre 2015 par Messieurs Olivier Péronnet et Jacques Potdevin, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er septembre 2015, sur (i) les modalités de la fusion et (ii) la valeur des apports en nature ; et
du document de fusion enregistré par l’Autorité des marchés financiers ;


1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel la Société apporte à M&P, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») et notamment :

l’évaluation, sur la base de la valeur réelle des comptes de la Société au 31 décembre 2014, (i) des éléments d’actif apportés égale à 449 926 032 euros, soit un actif apporté retraité des dividendes distribués aux actionnaires de la Société depuis le 1er janvier 2015 et de la distribution exceptionnelle objet de la première résolution de la présente assemblée générale égale à 366 869 014 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge égale à 13 119 425 euros, soit un actif net apporté de 353 749 589 euros ;
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de 1 action M&P pour 1,75 action de la Société (correspondant à 4 actions M&P pour 7 actions de la Société) ;
la fixation de la date de réalisation de la Fusion (i) le 23 décembre 2015 à 23h59 en cas de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 3.1 du Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives ») avant le 23 décembre 2015 à 23h59 ou, à défaut de réalisation de la dernière des Conditions Suspensives avant le 23 décembre 2015 à 23h59, (ii) à 23h59 le jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation ») ; et
la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier de l’exercice de la Société au cours duquel la Fusion a été réalisée de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société à compter du 1er janvier de l’exercice de la Société au cours duquel la Fusion a été réalisée et jusqu’à la Date de Réalisation seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de M&P et considérées comme accomplies par M&P depuis le 1er janvier de l’exercice de la Société au cours duquel la Fusion a été réalisée.

A défaut de réalisation des Conditions Suspensives au plus tard le 29 février 2016 (inclus), le Traité de Fusion ainsi que la présente résolution deviendront caduques.

2. constate, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange des 4 676 989 actions propres détenues par la Société et constate, en conséquence, qu’en rémunération de l’actif net transmis par la Société à M&P, M&P augmentera, à la Date de Réalisation, son capital social de 48 690 200,02 euros par création de 63 234 026 actions nouvelles de M&P d’une valeur nominale de 0,77 euro chacune à attribuer aux actionnaires de la Société, portant ainsi le capital de M&P de 93 604 436,31 euros à 142 294 636,33 euros.

Les actions M&P nouvellement créées en rémunération de la Fusion (i) seront entièrement libérées, libres de toute sûreté, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires et (ii) porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par M&P sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d’identification que les actions préalablement émises composant le capital de M&P (code ISIN FR0000051070).

Les actions M&P nouvellement créées conféreront le droit de vote double dès lors qu’elles rémunéreront les actions de la Société bénéficiant de ce droit à la Date de Réalisation et que la Fusion n’interrompra pas le délai de détention au nominatif couru au sein de la Société.

3. prend acte que dans la mesure où des actionnaires de la Société ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions MPI suffisant pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions M&P, les actionnaires concernés de la Société devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus.

Toutefois, si à la Date de Réalisation, des actionnaires de la Société n’étaient pas propriétaires d’un nombre suffisant d’actions de la Société pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions M&P, le régime prévu aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce s’appliquera.

4. constate que la différence entre (i) la valeur de l’actif net de la Société transmis à M&P du fait de la Fusion à rémunérer égale à 353 749 589 euros et (ii) la valeur nominale de l’augmentation de capital de M&P destinée à rémunérer l’actif net transmis par la Société à M&P, égale à 48 690 200,02 euros, constitue une prime de fusion qui s’élève à 305 059 388,98 euros, étant précisé que le montant de la prime de fusion sera inscrit dans les comptes de M&P au crédit du compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de M&P, et approuve les stipulations du Traité de Fusion relatives à l’affectation de cette prime, notamment la proposition d’affectation de cette prime qui sera faite à l’assemblée générale des actionnaires de M&P appelée à statuer sur le projet de Fusion.

5. prend acte que M&P sera substituée, à la Date de Réalisation, à la Société dans tous les droits et obligations de cette dernière, et spécialement :

la substitution de M&P à la Société dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard du bénéficiaire des 45 000 actions gratuites de la Société en période de conservation à la Date de Réalisation, de sorte que les droits du bénéficiaire de l’attribution gratuite d’actions de la Société seront reportées sur les actions M&P selon les conditions prévues dans le Traité de Fusion et selon la parité d’échange retenue pour la Fusion ; et
la substitution de M&P à la Société dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l’égard des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions de préférence de la Société, en cours d’acquisition à la Date de Réalisation, pouvant donner lieu à la conversion en un nombre maximum de 75 000 actions de la Société, selon les conditions prévues dans le Traité de Fusion et selon la parité d’échange retenue pour la Fusion.

6. constate que, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, entraînera, à la Date de Réalisation, la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission universelle de son patrimoine à M&P.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs (i) au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, et/ou, selon le cas, (ii) au Conseil d’administration de M&P et à son Directeur Général, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à M&P, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à M&P ;
de constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
de signer la déclaration de conformité visée à l’article L.236-6 du Code de commerce ;
d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et
plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.

Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.