Première résolution(Approbation de la fusion par absorption de la société FIN CAP par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de FIN CAP à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

(a) des rapports du conseil de surveillance et du directoire de la Société ;

(b) des deux rapports établis par le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Rennes en date du 31 juillet 2015 sur, respectivement, la valeur des apports et la rémunération des apports ; et

© du projet de traité de fusion conclu le 17 novembre 2015 entre la Société et FIN CAP (société par actions simplifiée au capital de 17 421 710 euros, dont le siège social est situé 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 739 825) (le Projet de Traité de Fusion),

et après avoir pris acte que les conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion autre que celle objet de la présente assemblée, à savoir :

(i) l’enregistrement par l’Autorité des marchés financiers (AMF) du document visé à l’article 212-34 du Règlement général de l’AMF ;

(ii) l’obtention auprès de l’AMF par la société CROZALOC, sur le fondement de l’article 234-8 du Règlement général de l’AMF, d’une dérogation à l’obligation de mettre en œuvre une offre publique obligatoire à raison du franchissement du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société par CROZALOC au résultat de la fusion, ladite dérogation étant devenue définitive ;

(iii) la confirmation par l’AMF, devenue définitive, que la réalisation de la fusion ne donnera pas lieu à la mise œuvre préalable d’une offre publique de retrait au sens de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF visant les actions de la Société à l’initiative de FIN CAP ; et

(iv) l’approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de FIN CAP par l’assemblée générale extraordinaire de FIN CAP,

ont été réalisées ;

- approuve, sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion ainsi que l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société et FIN CAP, aux termes de laquelle FIN CAP fait apport à la Société de l’intégralité de ses éléments d’actif et de passif, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 20 633 408 euros ;

- approuve l’évaluation de la Société et de FIN CAP ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 8,279574 actions de la Société pour 1 action FIN CAP, les associés de FIN CAP ayant déclaré faire leur affaire personnelle de tous les rompus ;

- approuve en conséquence la rémunération de l’apport-fusion consenti par FIN CAP, à savoir l’attribution aux associés de FIN CAP sur la base du rapport d’échange précité de 14 424 433 actions de la Société portant jouissance à compter de l’ouverture de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2015.

Deuxième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 4 327 329,90 euros en rémunération de la fusion susvisée – Approbation du montant de la prime de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que suite à l’adoption de la première résolution ci-dessus, le capital social de la Société est augmenté d’un montant nominal de 4 327 329,90 euros, le portant ainsi de 7 762 745,10 euros à 12 090 075 euros, par la création et l’émission de 14 424 433 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2015, attribuées aux associés de FIN CAP sur la base du rapport d’échange, soit 8,279574 actions de la Société pour 1 action FIN CAP, et réparties après accord entre eux sur le traitement des rompus comme suit :

Associé de FIN CAP
Nombre d’actions FIN CAP détenu
Nombre d’actions VIDELIO reçu en échange
Crozaloc
867 807
7 185 072
Sochrastem
353 563
2 927 351
Gonset Holding
407 708
3 375 648
Port Noir Investment
30 474
252 312
Salim Investment
82 619
684 050
Total
1 742 171
14 424 433


L’assemblée générale approuve le montant de la prime de fusion s’élevant à 16 882 152,14 euros, déterminé comme suit :

Actif net de FIN CAP transmis à la Société du fait de la Fusion (€)
20 633 408,00
Montant de l’augmentation de capital de la Société (€)
-4 327 329,90
Prime de fusion avant élimination du dividende distribué par la Société à FIN CAP en juin 2015 (€)
16 306 078,10
Élimination du dividende distribué par la Société à FIN CAP en juin 2015 (€)
576 074,04
Prime de fusion (€)
16 882 152,14

Troisième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal de 4 320 555,30 euros par annulation des 14 401 851 actions de la Société transmises à la Société par FIN CAP dans le cadre de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, après avoir constaté que parmi les biens apportés par FIN CAP à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 14 401 851 actions de la Société, décide d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d’une somme de 4 320 555,30 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des résolutions précédentes) de 12 090 075 euros à 7 769 519,70 euros, divisé en 25 898 399 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune.

Quatrième résolution (Affectation de la prime de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide s’agissant de la prime de fusion d’un montant de 16 882 152,14 euros visée à la deuxième résolution ci-dessus :

- de prélever sur cette prime le montant nécessaire à la reconstitution de la réserve légale à hauteur du montant minimum requis par la loi soit, compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la fusion et de la réduction de capital objet de la troisième résolution ci-dessus, la somme de 677,46 euros ;

- d’imputer sur la prime de fusion la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (21 123 261 euros) et leur valeur nominale (4 320 555,30 euros), soit la somme de 16 802 705,70 euros ; et

- d’autoriser le directoire à imputer sur le solde de la prime de fusion de l’ensemble des frais, honoraires, taxes, impôts et droits occasionnés par la fusion.

Cinquième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de FIN CAP). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ayant pris acte de ce que l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion sont réalisées, constate en conséquence que la fusion entre la Société et FIN CAP par absorption de FIN CAP par la Société est définitivement réalisée et que FIN CAP se trouve dissoute de plein droit sans liquidation à la date de ce jour, étant rappelé que d’un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1er janvier 2015.

Sixième résolution (Modifications à apporter aux statuts au résultat de la fusion et de la réduction de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide comme conséquence de la réalisation définitive des opérations de fusion-absorption de FIN CAP par la Société et de réduction de capital faisant l’objet des résolutions qui précèdent de substituer le nouveau capital à l’ancien dans les statuts de la Société et notamment à l’article 6 dont le premier alinéa est désormais rédigé comme suit (le reste de l’article 6 demeurant inchangé) :

« Le capital social est fixé à la somme de 7 769 519,70 euros. Il est divisé en 25 898 399 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère les pouvoirs les plus étendus au directoire à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de FIN CAP à la Société, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de FIN CAP et enfin de remplir toutes formalités et de faire toutes déclarations, en particulier d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.