Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014-2015).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2015 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 324 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2015 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 700 millions d’euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2014-2015
324 129 494 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2014-2015
988 627 614 €
Soit un bénéfice distribuable de
1 312 757 108 €
De la manière suivante :

dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 31 août 2015)
345 690 455 €
majoration de 10 % du dividende (sur la base des 6 270 193 actions inscrites au nominatif au 31 août 2015 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire)
1 379 442 €
report à nouveau
965 687 211 €
TOTAL
1 312 757 108 €


L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,20 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2015).

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 10 février 2016, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 8 février 2016 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 9 février 2016.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 6 270 193 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2015 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2015 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :


Exercice 2013-2014
(distribution en 2015)
Exercice 2012-2013
(distribution en 2014)
Exercice 2011-2012
(distribution en 2013)
Dividende par action *
1,80 €
1,62 €
1,59 €
Montant total de la distribution
275 504 402 €
247 423 253 €
240 067 214 €

• Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 août 2015.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mlle Astrid Bellon). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mademoiselle Astrid Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.

Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Emmanuel Babeau). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de référence 20142015 à la section 7.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 20142015 à la section 7.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de :

– l’annulation par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 11e résolution à caractère extraordinaire, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou

– l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou

– la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou

– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2015, un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 105 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 990 millions d’euros.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2015 dans sa 14e résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 12e résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 13e et 15e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 100 millions d’euros, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,

– la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce,

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,

– la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 13e résolution ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique ;

3.décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 12e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,

– décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 14e résolution.

Quatorzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ;

4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;

6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ;

7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles,

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver,

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières,

– et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 12ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 15e résolution ;

3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 12e résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;

7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Seizième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts, suite au décret du 8 décembre 2014 modifiant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de la modification du régime français de la « record date » par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier en conséquence l’article 16.2 des statuts de la Société tel que suit :

Ancien texte
« Article 16.2 – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). »

Nouveau texte
« Article 16.2 – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.