Première résolution (Ratification des cooptations d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières en qualité d’administrateurs de la Société en remplacement de respectivement la société Copages, Monsieur Henri Daru et Monsieur Jacques Vitalis telle que décidée par le conseil d’administration en sa séance du 3 décembre 2015.

Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières exerceront leurs fonctions pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur respectif, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 concernant Monsieur Emil Veldboer, et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 concernant Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières.

Deuxième résolution (Augmentation de capital d’un montant de 287 180 €, par émission de 57 436 actions nouvelles émises au prix de 18,30 €, soit avec une prime d’émission de 13,30 € par action, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, sous condition suspensive de l’adoption des troisième, sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt euros (287 180 €), pour le porter de un million cent vingt mille euros (1 120 000 €) à un million quatre cent sept mille cent quatre-vingt euros (1 407 180 €), par l’émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix de dix-huit euros et trente centimes (18,30 €), soit avec une prime d’émission de treize euros et trente centimes (13,30 €) par action, à libérer en espèces, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de leur souscription.

Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 11 mars 2016. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque. La période de souscription pourra être close par anticipation dans l’hypothèse où l’intégralité des 57 436 actions à émettre serait souscrite avant la date prévue pour la clôture de la période de souscription. Les fonds provenant des versements seront déposés chez BNP Paribas Securities Services.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France SA.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance pour, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription dès que l’intégralité des 57 436 actions à émettre sera souscrite, recueillir les souscriptions des actions nouvelles et les versements y afférents, obtenir le certificat attestant de la libération et de la réalisation de l’augmentation de capital, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

La modification corrélative des statuts est effectuée par la septième résolution.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société R.L.C. Services qui aura seule le droit de souscrire aux 57 436 actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution précédente.

Quatrième résolution (Changement de dénomination sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera dorénavant C&Co, la modification corrélative des statuts étant effectuée par la septième résolution.

Cinquième résolution (Modification de l’objet social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’objet social de la société qui sera dorénavant rédigé comme suit :

« OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

(i) A titre principal :

– l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,

– la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

– l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

– l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,

– directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés,

(ii) la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

(iii) l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société,

(iv) Et plus généralement :

– la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,

– et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société. »

la modification corrélative des statuts étant effectuée par la septième résolution.

Sixième résolution (Transformation de la société en société en commandite par actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-244 du Code de commerce, après avoir constaté que toutes les conditions légales étaient remplies et après avoir pris connaissance de l’accord de la société R.L.C. Services, qui accepte la qualité d’associé commandité, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 à L.225-245 dudit code, de transformer la société en société en commandite par actions à compter de ce jour. Le conseil d’administration de la société sera destitué de toutes fonctions et sera dissout du seul fait de la réalisation de la transformation objet de la présente résolution. Cette transformation régulièrement effectuée n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle. La durée de la société n’est pas modifiée.

Septième résolution (Modification des statuts et adoption des statuts de la société sous forme de société en commandite par actions). — En conséquence de la décision de transformation de la société en société en commandite par actions visée à la sixième résolution de la présente assemblée, des décisions visées aux quatrième et cinquième résolutions de la présente assemblée et de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la deuxième résolution de la présente assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts.

Huitième résolution (Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 1 182 031,20 €, par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserves, sous conditions suspensives). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes de :

(i) l’adoption des deuxième, troisième, sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée, et

(ii) l’absence d’opposition des créanciers sociaux formée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, ou en cas d’opposition d’un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu’il ait été statué en première instance sur cette ou ces oppositions,

- décide de réduire le capital social d’un montant d’un million cent quatre-vingt-deux mille trente et un euros et vingt centimes (1 182 031,20 €) pour le ramener d’un million quatre cent sept mille cent quatre-vingt euros (1 407 180 €) à deux cent vingt-cinq mille cent quarante-huit euros et quatre-vingt centimes (225 148,80 €) par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de cinq (5 €) euros à quatre-vingt centimes (0,80 €) ;

- décide que la somme d’un million cent quatre-vingt-deux mille trente et un euros et vingt centimes (1 182 031,20 €), correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée intégralement au compte « autres réserves » sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires de la Société et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des associés de la Société ;

- prend acte que conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration d’un délai de vingt (20) jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (le « Tribunal ») de cette résolution, si aucun créancier ni le représentant de la masse des obligataires n’a fait opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, y compris celui de surseoir à la réalisation de la réduction du capital notamment en cas d’opposition des créanciers, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de :

– procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits ;

– réaliser la réduction du capital social susvisée ;

– constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant ;

– procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision et la réalisation définitive de la réduction du capital.

Neuvième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et sous condition suspensive de l’adoption des sixième, septième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée :

- autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

– fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

– constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et

- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Emil Veldboer en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption des sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Emil Veldboer qui a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Adriano Segantini en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption des sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Adriano Segantini qui a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Douzième résolution (Nomination de Madame Françoise de Geuser en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption des sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la société sous sa forme de société en commandite par actions, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Madame Françoise de Geuser qui a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Treizième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, représentée par Monsieur Philippe Vincent ; lequel a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quatorzième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Jean-Christophe Georghiou ; lequel a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quinzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive de l’adoption des sixième et septième résolutions soumises à la présente Assemblée, autorise la Gérance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,

– de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,

– ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée de la neuvième résolution ci-dessus.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que la Gérance appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

Le prix maximum d’achat est fixé à vingt-cinq euros (25 €) par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à sept cent trois mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (703 590 €).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.