Première résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de Gestion et les rapports des Commissaires aux comptes :

- Approuve le Bilan et le Compte de résultat de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice de 267 356 226,13 euros.

- Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’année écoulée.

Deuxième résolution – Constatant que le résultat au titre de l’exercice 2015 s’élève à 267 356 226,13 € l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide :

- de verser 1 354 359,46 euros au titre de l’intérêt à payer aux parts sociales, calculé prorata temporis, correspondant à un taux fixé à 1,80 % du montant nominal des parts. Cet intérêt sera payable à partir du 4 mai 2016 ;

- de verser 32 212 240,70 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d’investissement, représentant un dividende de 3,70 euros pour chacun des 8 706 011 certificats, d’une valeur nominale de 4,00 euros. Le dividende sera payable à partir du 4 mai 2016 ;

- de verser 3 428 290,50 euros, au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d’associés, représentant un dividende de 3,70 euros pour chacun des 926 565 certificats, d’une valeur nominale de 4,00 euros. Le dividende sera payable à partir du 4 mai 2016.

Les sommes distribuées, intérêts aux parts et dividendes, sont éligibles à l’abattement de 40 %, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts.

- d’affecter 75 % du solde des bénéfices après distribution à la réserve légale, soit une somme de 172 771 001,60 € ;

- de verser à la réserve facultative la somme de 57 590 333,87 €.

Montants des distributions effectuées au titre des cinq exercices précédents :

- Intérêts aux parts

2010 ………………………. 2 543 182,84 euros
2011 ………………………. 2 693 667,04 euros
2012 ………………………. 2 091 731,16 euros
2013 ………………………. 1 850 957,92 euros
2014……………………….. 1 422 077,43 euros

- Certificats coopératifs d’investissement :

EXERCICES
TOTAL DES SOMMES
EN EUROS
NOMBRE DE CERTIFICATS
DIVIDENDE
HORS FISCALITÉ
2010
28 240 582,40
8 825 182
3,20
2011
28 207 958,40
8 814 987
3,20
2012
28 137 980,80
8 793 119
3,20
2013
29 744 237,00
8 748 305
3,40
2014
32 351 623,40
8 743 682
3,70

- Certificats coopératifs d’associés :

EXERCICES
TOTAL DES SOMMES
EN EUROS
NOMBRE DE CERTIFICATS
DIVIDENDE
HORS FISCALITÉ
2010
2 965 008,00
926 565
3,20
2011
2 965 008,00
926 565
3,20
2012
2 965 008,00
926 565
3,20
2013
3 150 321,00
926 565
3,40
2014
3 428 290,50
926 565
3,70

Troisième résolution

- Parts sociales.

Comme indiqué dans la deuxième résolution, à chaque part sociale de 4,00 euros, correspond un intérêt à un taux fixé à 1,80 % du montant nominal des parts, qui sera mis au paiement à compter du 4 mai 2016.

- Certificat coopératif d’investissement

Comme indiqué dans la deuxième résolution, à chaque certificat coopératif d’investissement correspond un dividende de 3,70 euros qui sera mis au paiement à compter du 4 mai 2016.

- Certificat coopératif d’associés

Comme indiqué dans la deuxième résolution, à chaque certificat coopératif d’associés correspond un dividende de 3,70 euros, qui sera mis au paiement à compter du 4 mai 2016.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social de la Caisse Régionale s’élève au 31 décembre 2015 à 113 772 496 euros contre 113 923 180 euros à l’issue de l’exercice précédent, d’où une diminution de 150 684,00 euros.

Celui-ci se décompose de la manière suivante :

- 75 242 192 euros correspondant aux 18 810 548 parts sociales d’une valeur nominale de 4,00 euros ;

- 34 824 044 euros correspondant aux 8 706 011 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 4,00 euros ;

- 3 706 260 euros correspondant aux 926 565 certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 4,00 euros.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de Gestion et les rapports des Commissaires aux comptes :

- Approuve le Bilan et le Compte de résultat consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice consolidé part du groupe de 273 138 milliers d’euros ;

- Donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l’année écoulée.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 209 329,04 euros de charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 79 545,04 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses.

Septième résolution – Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve lesdites conventions.

Huitième résolution – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2015, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 250 000 certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 250 000 certificats coopératifs d’investissement.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses certificats coopératifs d’investissement au cours de cette période est de 27 500 000 euros.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 110 (cent dix) euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1. d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

2. de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 9ème résolution.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Neuvième résolution – L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 8ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2015 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Dixième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Etienne de MAGNITOT, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2018.

Onzième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. François IMBAULT, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2018.

Douzième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Michel CAFFIN, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2018.

Treizième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Bénédicte DOURIEZ, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2018.

Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de nommer Mme Chantal NAYROLLES qui l’accepte, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’Exercice 2018, en remplacement de M. Didier AUBERT visé par l’article 17 des statuts.

Quinzième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Seizième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2015 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Dix-septième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2016 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Dix-huitième résolution – L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 993 123 euros au titre de l’exercice 2015.

Dix-neuvième résolution – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts comme suit afin de prévoir la possibilité d’admettre des associés non coopérateurs comme sociétaires de la Caisse régionale :

« La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires, dans les conditions et selon les modalités prévues dans le Code monétaire et financier et les présents statuts, les personnes physiques ou morales mentionnées à l’article L.512-22 du Code monétaire et financier et les personnes physiques ou morales pour lesquelles elle a effectué l’une des opérations visées à ce même article.

La Caisse régionale peut également admettre, conformément aux dispositions de l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sur décision du conseil d’administration, des associés non coopérateurs entendant contribuer, notamment par l’apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la Caisse régionale, dans les conditions et limites fixées par les présents statuts.

Chaque sociétaire ayant la qualité d’associé non coopérateur disposera d’une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Le pourcentage des droits de vote détenus par l’ensemble des associés non coopérateurs ne peut excéder les plafonds visés à l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. […] ».

Il est précisé à l’assemblée que cette modification statutaire vise exclusivement la partie de l’article 9 des statuts relative à l’admission des sociétaires. Par conséquent, les autres dispositions figurant dans le même article des statuts de la Caisse régionale restent inchangées.

Vingtième résolution – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.