AGM - 27/04/16 (GETLINK SE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | GETLINK SE |
| 27/04/16 | Lieu |
| Publiée le 24/02/16 | 17 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Présentation des projets de résolutions
La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 de Groupe Eurotunnel SE, faisant ressortir un bénéfice de 38 454 905 euros.
La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 0, 22 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.
Le dividende de 0,22 euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.
La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 100 217 718 euros.
La quatrième résolution a pour objet le rapport spécial des commissaires aux comptes, le constat d’absence de nouvelle convention et la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur. À la date de la présente assemblée, suite à la fin du mandat du mandataire dirigeant social concerné, cette convention sera sans objet.
L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 avril 2015 arrivant à échéance le 28 octobre 2016, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 16 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.
Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 29 avril 2015.
La sixième et la septième résolutions ont pour objet le vote consultatif des actionnaires, conformément au Code Afep/Medef de juin 2013, modifié, en novembre 2015, sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 aux dirigeants mandataires sociaux.
Le mandat d’administrateur de Peter Levene venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution, de renouveler le mandat de Peter Levene.
Le mandat d’administrateur de Colette Lewiner venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution, de renouveler le mandat de Colette Lewiner.
Le mandat d’administrateur de Colette Neuville venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la dixième résolution, de renouveler le mandat de Colette Neuville.
Le mandat d’administrateur de Perrette Rey venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la onzième résolution, de renouveler le mandat de Perrette Rey.
Le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la douzième résolution, de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon.
La treizième résolution est liée à la quatorzième résolution. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances de l’entreprise, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale.
Le premier volet de ce dispositif, vise à associer au développement de l’entreprise les salariés non-dirigeants, dont le rôle est déterminant car polyvalent dans le processus de création de valeur : l’objet de la treizième résolution, est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés non dirigeants du Groupe : cette treizième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques, du Groupe, à l’exception des dirigeants.
Le plan prévoit une attribution gratuite de 75 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 4 200 personnes, 0, 06 % du capital.
La quatorzième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe.
Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise.
Il est proposé de procéder à une attribution d’actions existantes sous conditions de présence et de performance internes et externes. Les bénéficiaires de ce plan n’obtiendront leurs actions, qu’au terme d’une période de plusieurs années (trois ans) et en fonction de l’accroissement de valeur pour l’entreprise, sur une période de référence de trois années, évaluée par rapport à la performance :
– économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’EBITDA consolidé du Groupe, par rapport à l’objectif d’EBITDA annoncé au marché, à hauteur de 50 %,
– boursière relative de l’action ordinaire GET, appréciée par référence au taux de rentabilité de l’action ordinaire GET sur la période 2016, 2017 et 2018, par rapport à celle de l’indice Dow Jones Infrastructure – dividende inclus – sur la même période, à hauteur de 40 % ; et
– RSE, appréciée par référence au taux pondéré de réalisation de l’indice composite RSE consolidé du Groupe, par rapport aux objectifs de chaque indicateur, à hauteur de 10 %.
Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune attribution d’actions.
Le conseil d’administration a souhaité soumettre à des conditions de performance 100 % des actions attribuées au titre de cette résolution, comme c’était le cas en 2015.
La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois.
En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la quinzième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.
La seizième résolution a pour objet la mise à jour de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social, pour expliciter, compte tenu du projet ElecLink, (nouvelle interconnexion électrique entre les réseaux électriques français et britannique par l’installation de deux câbles en Tunnel), le fait que la Société a pour objet la détention de participations, non seulement dans les structures d’exploitation de la Liaison Fixe, ou d’activité de transport, mais aussi de développement et valorisation d’activités de gestionnaire d’infrastructure et de transport, ainsi que leur mise en valeur par la prestation de services additionnels, la valorisation des technologies et développements connexes.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 38 454 905 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (45 728 euros).
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :
— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 38 454 905 euros ;
— décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 121 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,22 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 82 545 095 euros sur le solde du poste
« Report à nouveau » des exercices précédents :
Bénéfice net de l’exercice
38 454 905 euros
Report à nouveau bénéficiaire
405 816 553 euros
Réserve légale
22 422 885 euros
Dividendes
121 000 000 euros
Solde du report à nouveau
323 271 458 euros
En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,22 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.
Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE Euronext Paris le 24 mai 2016 et sera mis en paiement en espèces le 26 mai 2016.
Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».
Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 12 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 15 centimes d’euro pour l’exercice 2013 et 18 centimes pour l’exercice 2014 :
Exercice
Montant affecté en distribution (en euros)(a)
Nombre d’actions concernées (b)
Dividende par action (en euros)
2012
Dividende
66 000 000
550 000 000
0,12
2013
Dividende
82 500 000
550 000 000
0,15
2014
Dividende
99 000 000
550 000 000
0,18
(a) Valeurs théoriques.
(b) Nombre d’actions en données historiques :
- exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions ;
- exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions ;
- exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions.
L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 100 217 718 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :
– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,
– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 17 février 2016, excéder 880 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 16 euros, visé ci-dessus),
– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,
– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :
– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou, (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi,
– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement,
– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations antérieures ou ultérieures,
– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
– de céder ou de remettre des actions ordinaires, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe, en dehors d’un plan d’épargne entreprise, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, y compris par attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en actions,
– de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2015 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 6 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef de juin 2013, modifié, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2015 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 7 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef de juin 2013, modifié, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2015, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2015 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Peter Levene arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Colette Lewiner arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Colette Neuville en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Colette Neuville arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Neuville, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Perrette Rey en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Perrette Rey arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;
— décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 315 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,06 % du capital au 17 février 2016 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quatorzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;
— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,
(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;
— déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
— déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;
— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 200 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,2 % du capital au 17 février 2016 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions ordinaires ou de préférence attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) le cas échéant, de l’autorisation donnée au titre de la treizième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure, ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;
4. décide que le pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être attribué au dirigeant mandataire social n’excédera pas, pour chacun, 10 % de la présente attribution, soit 0,02 % du capital au 17 février 2016 ;
5. décide, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
6. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
– de fixer à trois (3) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;
– qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera applicable aux bénéficiaires.
7. conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes à la réalisation de conditions de présence et de performance déterminées par le Conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, notamment des conditions de présence et de performance, à l’issue de la période d’acquisition ;
— déterminer la durée définitive de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution 15 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;
2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa seizième résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution 16 (Mise à jour de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. décide de mettre à jour l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social, pour expliciter le fait que la Société a pour objet la détention de participations, non seulement dans les structures d’exploitation de la Liaison Fixe, ou d’activité de transport, mais aussi de développement et valorisation d’activités de gestionnaire d’infrastructure et de transport, ainsi que leur mise en valeur par la prestation de services additionnels ;
2. décide de modifier corrélativement l’article 2 des statuts de la Société.
En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :
« Article 2 – Objet
(Ancienne mention)
La Société a pour objet :
— la prise de participation par voie d’achat, de souscription, d’apports ou d’échanges de droits sociaux, actions, parts d’intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l’exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes ;
— la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
— et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, parmi lesquels notamment toute activité transport. »
sera remplacé par le texte suivant :
« Article 2 – Objet
(Nouvelle mention)
La Société a pour objet :
— la prise de participation par voie d’achat, de souscription, d’apports ou d’échanges de droits sociaux, actions, parts d’intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l’exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande-Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes, infrastructures et toute activité transport ;
— la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de toute entreprise ou société créée ou à créer, fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
— et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution 17 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.