Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31.12.2015). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2015 ;

— du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution,

— des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances,

— du rapport général des commissaires aux comptes,

— du rapport du président du conseil d’administration sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion mises en place par la Société,

— du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225–235 du Code de commerce,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 274 816 517,86 euros.

L’assemblée générale approuve également le prélèvement d’un montant de 2 278 371 euros sur les réserves facultatives de la Société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du Fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2015, faisant apparaître un résultat net part du Groupe de 1 130 millions d’euros tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du Groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2015 s’élève à 1 274 816 517,86 €, et le report à nouveau positif de 393 295 626,38 €, formant un résultat distribuable de 1 668 112 144,24 € approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le conseil d’administration.

L’assemblée générale des actionnaires décide en conséquence,

— de distribuer à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 528 696 227,29 € ;

— d’affecter le solde, soit 1 139 415 916,95 € au poste comptable « report à nouveau ».

Le dividende revenant à chacune des 686 618 477 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée est fixé à 0,77 € par action.

Il sera mis en paiement à compter du 6 mai 2016 étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 4 mai 2016.

Il sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, au poste comptable « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende par action
2012
643 500 175
0,77 €
2013
()686 618 477
0,77 €
2014
686 618 477
0,77 €
() Suite à l’offre optionnelle de paiement du dividende 2012 en actions décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013, CNP Assurances a augmenté son capital social par la création de 43 118 302 actions nouvelles de 1 € de nominal.

En application de l’obligation d’information définie à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation de la convention relative au partenariat avec le Groupe BPCE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention relative au partenariat entre CNP Assurances et le Groupe BPCE, autorisée par le conseil d’administration, mentionnée et décrite dans ledit rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation des conventions relatives au partenariat avec La Banque Postale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions relatives au partenariat avec La Banque Postale, mentionnées et décrites dans ledit rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale des actionnaires, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Paul Faugère au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de CNP Assurances, figurant dans le rapport du conseil d’administration et reproduit à la section 1 de la rubrique 7 « Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 » du document de référence 2015.

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération du Directeur général). — L’assemblée générale des actionnaires, consultée en application du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Lavenir au titre de son mandat de Directeur général de CNP Assurances, figurant dans le rapport du conseil d’administration et reproduit à la section 1 de la rubrique 7 « Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 » du document de référence 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la Caisse des Dépôts en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse des dépôts pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de l’Etat en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de l’Etat français pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Anne-Sophie Grave en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Anne-Sophie Grave pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Stéphane Pallez en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Stéphane Pallez pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Marcia Campbell en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Marcia Campbell pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Nomination de Mme Guitard en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Laurence Guitard en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Davet en qualité de censeur). —L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Jean-Louis Davet pour la durée statutaire de 4 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de M. Franck Boyer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, sis 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie et le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Franck Boyer domicilié 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de M. Xavier Crépon en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, sis 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex et décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur Xavier Crépon, domicilié 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

— De mettre fin, par anticipation et avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2015 au terme de sa septième résolution ;



— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

– Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % ;

— Décide que les actions pourront être achetées en vue :

– D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
– D’octroyer des actions aux salariés de la Société ou de son Groupe, soit par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’Entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
– D’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

— Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser vingt-cinq (25) euros, hors frais ;

— Décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser un milliard sept cent seize millions cinq cent quarante-six mille cent quatre-vingt-douze euros et cinquante centimes (1 716 546 192,50) euros;

— Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

— Confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :

– Conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– Passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
– Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– Établir tout document et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;
– Effectuer toutes formalités et publications ;
– Et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;

— Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Réévaluation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer au titre de l’exercice 2015, à 830 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Le montant maximum de cette enveloppe annuelle des jetons de présence alloués au conseil d’administration sera maintenu au titre des exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.