PREMIÈRE RÉSOLUTION – Réduction de capital par voie de rachat d’actions

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d’une somme de 92 457,60 € pour le ramener de 1 331 360 € à 1 238 902,40 € par voie de rachat d’un maximum de 231 144 actions de 0,40 € de valeur nominale chacune, jouissance courante lors du rachat, au prix de 22,50 € par action, soit un prix de rachat global maximum de 5 200 740 €.

L’excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l’ensemble des titres rachetés (92 457,60 €), soit 5 108 282,40 €, sera imputé sur le poste « Autres Réserves », qui pourra ainsi être ramené au maximum à 12 279 882,60 €.

Les actions rachetées seront annulées au plus tard dans le mois suivant la date d’expiration du délai imparti pour l’acceptation de l’offre d’achat. Dès leur achat et jusqu’à leur annulation, les actions achetées seront privées de tout droit de vote et ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum aux assemblées et ne donneront pas droit au bénéfice de l’exercice en cours.

Cette réduction est décidée sous réserve de la réalisation de la condition suspensive de l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux, antérieure à la date du dépôt du procès-verbal au greffe ou rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce de Perpignan.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Modalités de rachat et d’annulation d’actions

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, décide, en conséquence de la résolution précédente, que des avis d’achat d’actions seront adressés aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ainsi que par insertions légales et publication au BALO, portant sur un maximum de 231 144 actions.

L’assemblée générale extraordinaire décide que, conformément à la loi, les associés disposeront d’un délai expirant le 2 juin 2016 pour saisir le Président du Conseil d’administration de leurs demandes de rachat.

Dans l’hypothèse où, à l’expiration du délai visé ci-dessus fixé au 2 juin 2016, les demandes d’achat présentées excèderaient le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises, le Conseil d’administration procèdera à une réduction du nombre total d’actions rachetées selon les modalités suivantes :

Le rapport entre le nombre des actions rachetées à chaque associé demandeur et le nombre total des actions à racheter doit être, dans la mesure du possible, le même que celui existant entre le nombre d’actions détenues par cet associé et le nombre total des actions détenues par les associés vendeurs.
Si l’application de ce dernier rapport au nombre total des actions à racheter fait apparaître des fractions d’actions, celles-ci seront totalisées et le nombre d’actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées.
Dans tous les cas, les actions seront rachetées à chaque associé dans la limite de sa demande. Dans le cas où l’attribution à certains vendeurs dépasserait le nombre des actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l’objet d’une nouvelle répartition entre les autres vendeurs, dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus.
Si, en revanche, les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises, l’ensemble des demandes de rachat sera satisfait intégralement et le capital sera réduit à concurrence des actions ainsi achetées. Dans le cas où les réponses à l’offre de rachat sont inférieures au montant total de l’offre de rachat, la réduction de capital sera en tout état de cause limitée aux réponses reçues.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Délégation donnée au Conseil d’administration

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires :

— confère délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de :
(i) procéder à la mise en œuvre des résolutions précédentes sur ses simples décisions ;
(ii) procéder au dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de la présente assemblée et de celui de mise en œuvre ;
(iii) constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus ;
(iv) procéder à la finalisation et à l’émission des offres d’achat ;
(v) procéder au rachat des actions apportées par les actionnaires à l’offre de rachat et le cas échéant procéder aux réductions des demandes de rachat conformément à la deuxième résolution ci-dessus et, en conséquence de ce qui précède, procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées et constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet des résolutions qui précèdent ;
(vi) en cas d’opposition des créanciers, en informer les associés et suspendre les opérations de rachat d’actions jusqu’au complet règlement des oppositions conformément à la loi ;
(vii) limiter la réduction de capital aux réponses reçues dans le cas où les réponses à l’offre de rachat sont inférieures au montant total de l’offre de rachat ;
(viii) constater la modification définitive des statuts de la Société ;
(ix) accomplir toutes formalités requises.

— fixe à six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de cette augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

CINQUIÈME RÉSOLUTION -

L’assemblée générale décide d’octroyer tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder, en cas d’usage des délégations adoptées ci-avant, à la modification des articles 6 et 7 des statuts sociaux, et donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales susceptibles d’être requise.