Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 41 082 082,32 €.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à 30 568,41 €, ainsi que celui de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 5 808 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 74,3 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution des dividendes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à
41 082 082,32 €
compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de
374 149 612,80 €
conduit à un bénéfice distribuable égal à
415 231 695,12 €

Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 742 702,45 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.
Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que :
- les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui ci ;
- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit.

Ce dividende sera détaché de l’action le vendredi 6 mai 2016 et payable à compter du mardi 10 mai 2016, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré.
Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.
L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2015 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France :

(en €) / exercices
2012
2013
2014
Dividende versé aux actionnaires



Dividende unitaire
1,30
10,30
1,30
Dividende total
166 247 432,00
1 322 473 967,20
166 782 744,70
Dividende versé aux Commandités
888 480,00
13 073 700,00
414 180
Total
167 135 912,00
1 335 547 667,20
167 196 924,70

L’Assemblée Générale prend également acte que, sur décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, il a été procédé à une distribution exceptionnelle de 6 € par action, correspondant au versement aux actionnaires en 2014 d’un montant global de 765 380 544 € prélevé sur le poste Primes d’émission, intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Quatrième résolution (Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2015), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Cinquième résolution (Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 aux autres représentants de la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Messieurs Pierre Leroy, Dominique D’Hinnin et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2015), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie Andrieux pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie Andrieux pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Hélène Molinari pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Hélène Molinari pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Roussely pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Roussely pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes.
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un nombre maximum de 13 113 328 actions au 29 février 2016) étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social.
Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.
La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants :
- réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;
- attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;
- mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
- toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
- conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;
- et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées à l’article 631-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.
L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de performance de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-68 du Code de commerce :
- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;
- décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;
- décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;
- décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par la Gérance, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil de Surveillance de la Société ;
- décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ;
- décide que les actions devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur acquisition définitive, exception faite (i) en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables, et (ii) pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période de conservation pourra être réduite ou supprimée par la Gérance ;
- constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ;
- décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées :
déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun,
fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions,
fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions,
procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition,
en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société,
et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,
- décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. 

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;
- décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;
- décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ;
- décide que les actions devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur acquisition définitive, exception faite (i) en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables, et (ii) pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période de conservation pourra être réduite ou supprimée par la Gérance ;
- constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ;
- décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées :
déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun,
fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions,
fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions,
procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition,
en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société,
et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,
- décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. 

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera.