Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

– du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition du Conseil et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

– des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ainsi que sur le rapport du Président du Conseil d’Administration mentionné ci-dessus ;

approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 527 398 535,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition du Conseil et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société, et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de 527 398 535,74 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 2 098 608 563,65 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 626 007 099,39 euros.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 2 626 007 099,39 euros comme suit :

Bénéfice de l’exercice 2015

527 398 535,74 €
Affectation à la réserve légale(1)

̶ €
Report à nouveau antérieur
(+)
2 098 608 563,65 €
Bénéfice distribuable
(=)
2 626 007 099,39 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

Distribution de dividendes


Montant du dividende

505 117 288,00 €
Montant de l’acompte(2)
(–)
189 418 983,00 €
Solde du dividende
(=)
315 698 305,00 €
(2) Acompte sur dividendes de 1,50 euro par action versé le 25 janvier 2016.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 4 euros par action, soit un montant de 505 117 288,00 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 126 279 322 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau.

Un premier acompte sur dividende de 1,50 euro par action ayant été versé le 25 janvier 2016, le solde, soit 2,50 euros par action, sera distribué le 4 mai 2016 et mis en paiement le 6 mai 2016.

L’Assemblé Générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distribuions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions ayant droit au dividende
Dividende par action
Total
(en millions d’euros)
Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 %
2012
125 376 270
3,75 € (1)
785,2
3,75 € (1)
2013
126 205 926
3,75 €
473,3
3,75 €
2014
126 266 490
4 €
505,1
4 €
(1) auquel il convient d’ajouter un dividende en nature sous la forme d’un droit à l’attribution d’actions Groupe Fnac (1 action Groupe Fnac pour 8 actions Kering) sur la base d’une valeur de l’action Groupe Fnac de 20,03 € constatée le 1er jour de sa cotation, soit le 20 juin 2013.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de la convention autorisée par le Conseil d’administration dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Sophie L’Hélias en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Sophie L’Hélias en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Nomination de Madame Sapna Sood en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Sapna Sood en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Nomination de Madame Laurence Boone en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Laurence Boone en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Denis vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que l’allocation annuelle des jetons de présence aux Administrateurs est fixée à la somme globale de 877 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, les jetons de présence.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la résolution figurant notamment au paragraphe 3-1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2015 de la Société.

Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Palus, Directeur Général délégué, tels que présentés dans l’exposé des motifs de la résolution figurant notamment au paragraphe 3-1 du Chapitre 4 du Document de Référence 2015 de la Société.

Douzième résolution (Renouvellement du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG SA, décide de le renouveler dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Nomination du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG AUDIT IS, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de KPMG AUDIT IS, le cabinet :

Salustro Reydel
Tour EQHO
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
R.C.S. Nanterre : 652 044 371

Ce Commissaire aux comptes suppléant est nommé pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions d’application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 23 décembre 2003, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2016, 12 627 932 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toute combinaison de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), sur le marché ou de gré à gré, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société, en vue :

— d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce, et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou

— de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire de réduire le capital social dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 230 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2 904 424 360 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions, compte tenu du prix maximum d’achat de 230 euros par action s’appliquant au nombre maximal de 12 627 932 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2016.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015, est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce) ;

(ii) décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes représentant plus de 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;

(iii) décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution et que leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,08 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent), ce sous-plafond s’imputera sur le plafond global de 0,5 % du capital social susmentionné ;

(iv) décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions (et ce, notamment, dans le respect des conditions de performance mentionnées au (iii) ci-dessus) ;

(v) décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans;

(vi) décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ;

(vii) décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment afin de :

– fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– fixer les modalités et conditions d’attribution (notamment de présence et de performance), définir les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions attribuées applicables à chaque attribution dans la limite de la période minimale définie par la présente résolution ;

– procéder, le cas échéant, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

– et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 avril 2018, et prive d’effet, à compter de la même date, pour la part non utilisée à ce jour, les autorisations antérieures.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales mixtes, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.