Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 369 939 066,92 euros). — L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 106 585 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 230 315 476 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
369 939 066,92 €
- Report à nouveau
209 353 577,57 €
Affectation
350 000,00 €
- Réserve légale
79 287 780,00 €
- Dividendes (1)

Se décomposant comme suit :

- Premier dividende
3 049 530,00 €
- Super dividende
76 238 250,00 €
- Report à nouveau
499 654 864,49 €
(1) Le montant global du dividende de 79 287 780,00 euros est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 60 990 600, incluant les actions détenues par la Société. Le dividende correspondant aux actions détenues par la Société à la date du détachement du dividende sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende et, le cas échéant, des nouvelles actions ayant droit aux dividendes résultant des attributions définitives d’actions gratuites nouvelles jusqu’à cette date.

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,30 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 6 mai 2016.
Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2016.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 60 990 600 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :




Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2012
36 741 360,60 €(1) soit 0,70 € par action
-
-
2013
42 469 047,20 €(1) soit 0,80 € par action
-
-
2014
57 436 781,00 €(1) soit 1 € par action
-
-
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 23 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :
- soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;
- soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 6 mai 2016 et le 26 mai 2016 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 3 juin 2016. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 3 juin 2016.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2016.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, (i) prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et (ii) prend acte qu’aucune nouvelle convention visée audit article n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42-1 du Code de commerce – Approbation des engagements pris en faveur de M. Philippe Lazare). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention conclue avec Monsieur Philippe Lazare et modifiée le 29 février 2016 énoncée dans ledit rapport et prend acte que la présente décision vaudra approbation au titre de l’article L.225-42-1 alinéa 4 du Code de commerce, sous condition que le mandat de Monsieur Philippe Lazare de Président-Directeur général d’Ingenico Group soit renouvelé par le Conseil d’administration tenu le jour de l’Assemblée.

Septième résolution (Renouvellement du cabinet MAZARS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle le cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Louis SIMON aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle Monsieur Jean-Louis SIMON, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Nomination du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme le cabinet KPMG SA, en remplacement du cabinet KPMG Audit IS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Nomination du cabinet SALUSTRO REYDEL SA en remplacement du cabinet KPMG Audit ID, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme le cabinet SALUSTRO REYDEL SA, en remplacement du cabinet KPMG Audit ID dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Colette LEWINER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 octobre 2015, aux fonctions d’Administrateur de Madame Colette LEWINER, en remplacement de Madame Céleste THOMASSON, en raison de sa démission.
En conséquence, Madame Colette LEWINER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Bernard BOURIGEAUD en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer Monsieur Bernard BOURIGEAUD, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la 31e résolution de la présente Assemblée générale, ou à défaut pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Non remplacement de Monsieur Jean-Pierre COJAN en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre COJAN ayant démissionné.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Madame Diaa ELYAACOUBI, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Diaa ELYAACOUBI, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la 31e résolution de la présente Assemblée générale, ou à défaut pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Renouvellement de Madame Florence PARLY en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler Madame Florence PARLY, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la 31e résolution de la présente Assemblée générale, ou à défaut pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution (Renouvellement de Monsieur Thibault POUTREL en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler Monsieur Thibault POUTREL, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la 31e résolution de la présente Assemblée générale, ou à défaut pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe LAZARE, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler Monsieur Philippe LAZARE, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la 31e résolution de la présente Assemblée générale, ou à défaut pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe LAZARE, Président-Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe LAZARE, tels que présentés à la section 3.3.1 du Document de référence 2015.

Dix-neuvième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration de 500 000 euros à 550 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises la réglementation, à opérer, par tous moyens, en Bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
- de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ;
- d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre d’une autorisation donnée ou à donner par l’Assemblée générale extraordinaire ;
- et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2015 (composé de 60 990 600 actions), et compte tenu des 276 294 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 5 822 766 actions.
Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 180 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 180 euros s’élèverait à 1 048 097 880 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2015, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 6 mai 2015.

Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
4) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titre de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros.
Sur ce plafond, s’imputera le montant nominal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 23e, 24e, 25e et 26e résolutions.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 euros.
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre .
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 099 060 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées prévu à la 27e résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond nominal global des titres de créance prévu à la 27e résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
10) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 099 060 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées prévu à la 27e résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées prévu à la 27e résolution ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 22e, 23e et 24e résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-septième résolution (Limitation globale des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent :
- décide de fixer à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 23e, 24e, 25e et 26e résolutions, étant précisé en autre que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des ces résolutions s’imputeront sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la 22e résolution. À ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués en application de la loi ou de stipulations contractuelles, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
- décide de fixer à 1 500 000 000 euros, le montant nominal global maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en application des 23e, 24e et 25e résolutions.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et mandataires des sociétés étrangères du Groupe, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2) décide (i) que le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal de ou des (l’)augmentation(s) de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ;
3) prend acte que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
- prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, ou
- prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action INGENICO GROUP sur le marché Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;
6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,
- arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales,
- déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
- arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,
- arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
- fixer la date de jouissance des actions à émettre,
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext ou tout autre marché réglementé,
- conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,
- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables, et
- plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce ;
7) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et/ou
- des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 2 % du capital au sein de cette enveloppe. En outre, l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société sera, sur décision du Conseil d’administration, soumise à un minimum de deux conditions de performance appréciées sur une période d’acquisition minimum de trois ans.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Le Conseil d’administration pourra en outre décider de fixer une période de conservation à l’issue de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- constater la réalisation des conditions de l’attribution définitive des actions gratuites, et
- généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente et unième résolution (Modification de l’article 12 des statuts en vue de réduire de quatre à trois ans la durée du mandat d’Administrateur et de maintenir un échelonnement des mandats). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire la durée maximum du mandat d’Administrateur de quatre ans à trois ans, et de maintenir un échelonnement des mandats, étant précisé que les mandats en cours se poursuivront jusqu’au terme initialement prévu.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 12 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Ces Administrateurs seront nommés par l’Assemblée générale et sont révocables par elle. La durée du mandat des Administrateurs est de trois ans. Par exception et afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour des durées d’un an ou deux ans. »

Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 17 des statuts en vue de réduire de quatre à trois ans la durée du mandat de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire la durée maximum du mandat de censeur de quatre ans à trois ans, étant précisé que les mandats en cours se poursuivront jusqu’au terme initialement prévu.
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 17 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils sont nommés pour trois ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci dans les mêmes conditions. »

Trente-troisième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Ingenico France de son activité de distribution en France et à l’export à partir de la France, en ce compris la détention et la gestion de la plateforme Axis). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- de l’avis du Comité d’entreprise en date du 11 février 2016 ;
- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports établis par les commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 novembre 2015 ;
- du traité d’apport partiel d’actif du 29 février 2016 entre la Société et sa filiale Ingenico France, société par actions simplifiées, au capital de 18 500 euros, dont le siège social est situé 28/32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 538 600 404 (« Ingenico France ») ; et
- des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et d’Ingenico France mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable.
1. Approuve :
- le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à Ingenico France, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, constituant la branche complète et autonome d’activités de distribution d’Ingenico en France et à l’export à partir de la France, en ce compris la détention et la gestion de la plateforme Axis, sous condition suspensive de l’approbation, par l’actionnaire unique d’Ingenico France, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative d’Ingenico France ;
- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables estimées à la date d’effet des éléments d’actif apportés égale à 143 728 765 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 60 268 390 euros, soit un actif net apporté égal à 83 460 375 euros ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport partiel d’actif effectué, de 166 920 750 actions nouvelles d’Ingenico France, d’une valeur nominale de cinquante centimes d’euros (0,5 euro) chacune, à créer par Ingenico France en augmentation de son capital social ;
- la fixation de la date d’effet juridique, comptable et fiscale dudit apport-scission au 1er mai 2016 sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive susvisée.
2. Prend acte :
- que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société et Ingenico France, sous le contrôle de leurs Commissaires aux comptes, sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur estimée, à la date d’effet, de l’actif net apporté ;
- qu’aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actif :
- dans l’hypothèse où le montant de l’actif net définitivement arrêté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué serait supérieur au montant de l’actif net estimé à la date d’effet, cet écart sera comptabilisé en prime d’apport dans les comptes d’Ingenico France,
- dans l’hypothèse où le montant de l’actif net définitivement arrêté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué serait inférieur au montant de l’actif net estimé à la date d’effet, la Société devra effectuer à due concurrence un apport de trésorerie complémentaire auprès d’Ingenico France de sorte que l’apport partiel d’actif effectué ne puisse être inférieur à 83 460 375 euros.
3. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
- constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ;
- déterminer la valeur définitive de l’actif net apporté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif et, le cas échéant :
- – procéder à un apport de trésorerie complémentaire à Ingenico France si la valeur définitive de l’actif net apporté était inférieure à son estimation à la date d’effet ayant servi de base au calcul de la rémunération de l’apport partiel d’actif, ou
- – entreprendre toute démarche et établir tous actes et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes d’Ingenico France si la valeur définitive de l’actif net apporté était supérieure à son estimation à la date d’effet ayant servi de base au calcul de la rémunération de l’apport partiel d’actif ;
- en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à Ingenico France.

Trente-quatrième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Ingenico Terminals de son activité de recherche et développement, développement de produits, planification et approvisionnement ainsi que la vente des terminaux aux filiales de distribution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- de l’avis du Comité d’entreprise en date du 11 février 2016 ;
- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports établis par les commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 novembre 2015 ;
- du traité d’apport partiel d’actif du 29 février 2016 entre la Société et sa filiale Ingenico Terminals, société par actions simplifiées, au capital de 18 500 euros, dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 538 600 412 (« Ingenico Terminals ») ; et
- des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et d’Ingenico Terminals mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,
1. Approuve :
- le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à Ingenico Terminals, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, constituant la branche complète et autonome d’activités de recherche et développement, développement de produits, planification et approvisionnement ainsi que la vente des terminaux aux filiales de distribution et services associés ainsi que le développement des solutions de paiement mobile autour d’équipements connectés, sous condition suspensive de l’approbation, par l’actionnaire unique d’Ingenico Terminals, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative d’Ingenico Terminals ;
- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables estimées à la date d’effet des éléments d’actif apportés égale à 293 081 894 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 99 873 282 euros, soit un actif net apporté égal à 193 208 612 euros ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport partiel d’actif effectué, de 386 417 224 actions nouvelles d’Ingenico Terminals, d’une valeur nominale de cinquante centimes d’euros (0,5 euro) chacune, à créer par Ingenico Terminals en augmentation de son capital social ;
- la fixation de la date d’effet juridique, comptable et fiscale dudit apport-scission au 1er mai 2016 sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive susvisée.
2. Prend acte :
- que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société et Ingenico Terminals, sous le contrôle de leurs Commissaires aux comptes, sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur estimée, à la date d’effet, de l’actif net apporté ;
- qu’aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actif :
- dans l’hypothèse où le montant de l’actif net définitivement arrêté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué serait supérieur au montant de l’actif net estimé à la date d’effet, cet écart sera comptabilisé en prime d’apport dans les comptes d’Ingenico Terminals,
- dans l’hypothèse où le montant de l’actif net définitivement arrêté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué serait inférieur au montant de l’actif net estimé à la date d’effet, la Société devra effectuer à due concurrence un apport de trésorerie complémentaire auprès d’Ingenico Terminals de sorte que l’apport partiel d’actif effectué ne puisse être inférieur à 193 208 612 euros.
3. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
- constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
- déterminer la valeur définitive de l’actif net apporté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif et, le cas échéant, :
- procéder à un apport de trésorerie complémentaire à Ingenico Terminals si la valeur définitive de l’actif net apporté était inférieure à son estimation à la date d’effet ayant servi de base au calcul de la rémunération de l’apport partiel d’actif, ou
- entreprendre toute démarche et établir tous actes et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes d’Ingenico Terminals si la valeur définitive de l’actif net apporté était supérieure à son estimation à la date d’effet ayant servi de base au calcul de la rémunération de l’apport partiel d’actif ;
- en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à Ingenico Terminals.

Trente-cinquième résolution (Approbation d’un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale Ingenico Business Support d’activités de support orientées vers les problématiques opérationnelles du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- de l’avis du Comité d’entreprise en date du 11 février 2016 ;
- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports établis par les commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 novembre 2015 ;
- du traité d’apport partiel d’actif du 29 février 2016 entre la Société et sa filiale Ingenico Business Support, société par actions simplifiées, au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 814 734 091 (« Ingenico Business Support ») ; et
• des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion respectifs de la Société et d’Ingenico Business Support mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable,
1. Approuve :
- le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à Ingenico Business Support, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, constituant la branche complète et autonome d’activités de support orientées vers les problématiques opérationnelles du groupe, sous condition suspensive de l’approbation, par l’actionnaire unique d’Ingenico Business Support, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative d’Ingenico Business Support ;
- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs réelles estimées à la date d’effet des éléments d’actif apportés égale à 33 442 428 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 16 560 742 euros, soit un actif net apporté égal à 16 881 686 euros ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport partiel d’actif effectué, de 1 688 169 actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix (10) euros chacune, à créer par Ingenico Business Support en augmentation de son capital social ;
- la fixation de la date d’effet juridique, comptable et fiscale dudit apport-scission au 1er mai 2016 sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive susvisée.
2. Prend acte :
- que postérieurement à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué, la valeur, à la date d’effet, des actifs et passifs transférés sera définitivement arrêtée par la Société et Ingenico Business Support, sous le contrôle de leurs Commissaires aux comptes, sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur estimée à la date d’effet de l’actif net apporté ;
- qu’aux termes du projet de traité d’apport partiel d’actif :
- dans l’hypothèse où le montant de l’actif net définitivement arrêté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué serait supérieur au montant de l’actif net estimé à la date d’effet, cet écart sera comptabilisé en prime d’apport dans les comptes d’Ingenico Business Support,
- dans l’hypothèse où le montant de l’actif net définitivement arrêté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif effectué serait inférieur au montant de l’actif net estimé à la date d’effet, la Société devra effectuer à due concurrence un apport de trésorerie complémentaire auprès d’Ingenico Business Support de sorte que l’apport partiel d’actif effectué ne puisse être inférieur à 16 881 686 euros.
3. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
- constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
- déterminer la valeur définitive de l’actif net apporté à la date d’effet de l’apport partiel d’actif et, le cas échéant :
- procéder à un apport de trésorerie complémentaire à Ingenico Business Support si la valeur définitive de l’actif net apporté était inférieure à son estimation à la date d’effet ayant servi de base au calcul de la rémunération de l’apport partiel d’actif, ou
- entreprendre toute démarche et établir tous actes et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes d’Ingenico Business Support si la valeur définitive de l’actif net apporté était supérieure à son estimation à la date d’effet ayant servi de base au calcul de la rémunération de l’apport partiel d’actif ;
- en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à Ingenico Business Support.

Trente-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.