PREMIERE RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social)

L’Assemblée Générale ratifie expressément conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce la décision du Conseil de surveillance en date du 1er juillet 2008 de transférer le siège social de la Société à SARAN (45 770), 341 rue des Sables de Sary et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit :

« Article 4 – Siège

Le siège de la société est fixé : 341, rue des Sables de Sary à SARAN (45 770).

Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »

DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, après accord du Conseil de surveillance, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 450.000 euros (étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société), par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, réservée aux salariés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 3344-1 ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société émises en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

3. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en application de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

6. décide que le Directoire pourra, en application des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, dans les conditions et les limites légales ou réglementaires prévues au Code du travail ;

7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution à l’effet notamment :

d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ainsi émises ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de toutes structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de titres donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou titres donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) et modifier en conséquence les statuts ;
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

TROISIEME RESOLUTION – (Formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.