Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 125 192 470,82 euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (672 135 163,21) euros à (797 327 634,03) euros.

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Quatrième résolution (Nomination de Mme Anne-Marie Couderc en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Anne-Marie Couderc en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution (Nomination de M. Hans N.J. Smits en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Hans N.J. Smits en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Nomination de M. Alexander R. Wynaendts en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Alexander R. Wynaendts en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés, dont le siège social est situé 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat de BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de BEAS dont le siège social est situé 195, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Alexandre de Juniac, Président-directeur général) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé le 12 novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Alexandre de Juniac tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les projets de résolutions, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et de tout Règlement européen qui s’y substituerait :

1. – Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :

2. – Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment la mise en place de stratégies optionnelles (achats et ventes d’options, à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

3. – Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

4. – Fixe le prix maximum d’achat à 15 euros par action (hors frais).

5. – Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2015, un nombre maximal de 30 021 927 actions et un montant théorique maximal de 450 328 905 euros sur la base du prix maximum d’achat par action tel que fixé ci-dessus).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

6. – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

7. – Décide que la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2015 dans sa 9ème résolution.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.