PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris :

- connaissance (i) du projet de traité d’apport partiel d’actifs et de ses annexes établis suivant acte en date du 15 juillet 2008 avec la Société Fromageries Rambol, Société par actions simplifiée au capital de 1.957.500 €, dont le siège social est à Saint-Arnoult-en-Yvelines (78730), 9/11/16 rue de la Fosse aux Chevaux, immatriculée sous le numéro 315 130 641 RCS Versailles (ci-après dénommée la Société Apporteuse), aux termes duquel la Société Apporteuse ferait apport de sa branche d’activité de fabrication de produits alimentaires élaborés notamment à base fromagère, à l’exception des activités de fabrication de boudins de fromage et de tartes, située sur le site industriel sis à Gouaix (77114), Château de Flamboin à la Société DUC, (ii) du rapport du Conseil d’Administration et (iii) du rapport du commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Joigny en date du 17 juin 2008,

- acte que la collectivité des associés de la Société Apporteuse a approuvé ce jour ce projet de traité d’apport partiel d’actifs, la rémunération dudit apport apport partiel d’actifs et son évaluation sous la condition suspensive de leur approbation par la présente Assemblée Générale Extraordinaire,

. approuve ce projet de traité d’apport partiel d’actifs de la Société Apporteuse et prend acte que les différentes conditions auxquelles était subordonné cet apport partiel d’actifs sont réalisées, et en conséquence :

. approuve l’apport partiel d’actifs effectué par la Société Apporteuse, ainsi que l’évaluation de 484.992 € qui en a été faite,

. approuve la rémunération de cet apport consistant en 26.944 actions nouvelles de la Société DUC.

DEUXIEME RESOLUTION

Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

- d’augmenter le capital de la Société DUC d’une somme de 250.579,20 € pour le porter de 16.764.998,40 € à 17.015.577,60 € par la création de 26.944 actions de 9,30 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, au prix unitaire d’émission de 18 € ; les 26.944 actions nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social,

- que la différence entre l’actif net apporté par la Société Fromageries Rambol, soit 484.992 €, et le montant nominal de l’augmentation de capital susvisée, soit 250.579,20 €, soit la somme de 234.412,80 €, sera inscrite à un compte “prime d’apport” sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du projet de traité d’apport et de ses annexes établis suivant acte en date du 15 juillet 2008 avec la Société Bongrain SA, Société anonyme au capital de 15.432.216 €, dont le siège social est à Viroflay (78220), 42 rue Rieussec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 847.120.185, aux termes duquel la Société Bongrain SA ferait apport en pleine propriété (i) des marques “Menu Fromage” et (ii) de biens immobiliers nécessaires à l’exploitation par la Société du site industriel de fabrication de produits alimentaires sis à Gouaix (77114), Château de Flamboin, cadastrés section E lieudit “Château de Flamboin” n°1.060, 1.095 et 1.097, (ii) du rapport du Conseil d’Administration et (iii) du rapport du commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Joigny en date du 17 juin 2008,

. approuve ce projet de traité d’apport et, en conséquence

. approuve les apports en nature effectués par la Société Bongrain SA, ainsi que l’évaluation de 595.008 € qui en a été faite,

. approuve la rémunération de ces apports consistant en 33.056 actions nouvelles de la Société DUC.

QUATRIEME RESOLUTION

Comme conséquence de l’adoption de la troisième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

- d’augmenter le capital social d’une somme de 307.420,80 € pour le porter de 17.015.577,60 € à 17.322.998,40 € par la création de 33.056 actions nouvelles de 9,30 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, au prix unitaire d’émission de 18 € ; les 33.056 actions nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social,

- que la différence entre l’actif net apporté par la Société Bongrain SA, soit 595.008 €, et le montant nominal de l’augmentation de capital susvisée, soit 307.420,80 €, soit la somme de 287.587,20 €, sera inscrite sur le compte dénommé « rime d’apport »visé à la deuxième résolution, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,:

- approuve l’inscription dans les livres de la Société DUC sur le compte « prime d’apport » visé à la deuxième et à la quatrième résolutions d’une somme globale de 522.000 €,

- approuve spécialement les stipulations du projet de traité d’apport partiel d’actifs conclu avec la Société Apporteuse relatives à l’affectation de la prime d’apport dégagée par cette opération et visée à la deuxième résolution,

- approuve spécialement les stipulations du projet de traité d’apport conclu avec la Société Bongrain SA relatives à l’affectation de la prime d’apport dégagée par cette opération et visée à la quatrième résolution.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à :

- imputer sur la prime d’apport afférente à l’apport partiel d’actifs réalisé par la Société Apporteuse et sur celle afférente aux apports en nature effectués par la Société Bongrain SA, tout ou partie des frais, droits et impôts résultant desdits apports ;

- effectuer, éventuellement, sur la prime d’apport afférente à l’apport partiel d’actifs réalisé par la Société Apporteuse et sur celle afférente aux apports en nature effectués par la Société Bongrain SA tous les prélèvements en vue de satisfaire aux prescriptions de toutes réglementations commerciales ou fiscales ;

- affecter, le cas échéant, tout ou partie de la prime d’apport afférente à l’apport partiel d’actifs réalisé par la Société Apporteuse et sur celle afférente aux apports en nature effectués par la Société Bongrain SA à la dotation à la réserve légale.

SIXEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précédent, que (i) l’apport partiel d’actifs effectué par la Société Fromageries Rambol, (ii) les apports en nature effectués par la Société Bongrain SA et (iii) l’augmentation du capital social corrélative auxdits apports sont définitivement réalisés, dans les termes et conditions visés aux résolutions précédentes.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, comme conséquence des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social de la Société DUC comme suit :

Ancien libellé :

“Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT € et QUARANTE centimes (16.764.998,40 €).

Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (1.802.688) actions d’une valeur nominale de NEUF € TRENTE centimes (9,30 €) chacune, entièrement libérées."

Nouveau libellé :

“Le capital social est fixé à la somme de DIX SEPT MILLIONS TROIS CENT VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT € et QUARANTE centimes (17.322.998,40 €).

Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (1.862.688) actions d’une valeur nominale de NEUF € TRENTE centimes (9,30 €) chacune, entièrement libérées."

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs à Monsieur Joël MARCHAND, Directeur Général ou à toute personne qu’il se substituerait, à l’effet de poursuivre la réalisation des opérations d’apport partiel d’actifs et d’apports, et en conséquence d’effectuer toutes les formalités requises par la loi et les règlements, de signer tous actes et pièces, de faire toutes déclarations et affirmations, de mandater en tant que de besoin toute personne de son choix et, plus généralement, de faire le nécessaire.

En outre, l’Assemblée Générale donne pouvoir à Monsieur Joël MARCHAND, Directeur Général, à l’effet de signer seul la déclaration de conformité devant être établie en application de l’article L.236-6 du Code de Commerce.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, Monsieur Pascal BRETON, né le 16 octobre 1946 à SARGE SUR BRAYE (41), de nationalité française et demeurant 5, rue du Bois – 78220 VIROFLAY, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de 6 années, conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir courant 2014 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.