Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 648 209 396,95 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 80 270 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 30 503 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2015 :

Bénéfice de l’exercice

1 648 209 396,95 euros

Report à nouveau (1)

384 289 050,29 euros

Bénéfice distribuable

2 032 498 447,24 euros

Affectation :

Dividende

575 500 827,30 euros

Report à nouveau

1 456 997 619,94 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2014 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 723 911,44 euros.

En conséquence, le dividende distribué sera de 1,38 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,60 euro par action a été mis en paiement le 23 décembre 2015. Le solde à distribuer, soit 0,78 euro par action, sera mis en paiement le 25 mai 2016, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 23 mai 2016.

L’acompte sur dividende déjà versé et le solde à distribuer sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées (1)

Dividende net par action

Dividende global distribué (5)

2014

416 459 463 (2)

1,20 euro

499 711 590,56 euros

2013

416 450 981 (3)

1,12 euro

466 423 898,72 euros

2012

416 463 366 (4)

0,96 euro

399 645 083,40 euros

(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 416 388 454 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,56 euro) et 416 459 463 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro).

(3) 416 448 481 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,48 euro) et 416 450 981 actions ont reçu le solde du dividende (0,64 euro).

(4) 415 948 050 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,31 euro) et 416 463 366 actions ont reçu le solde du dividende (0,65 euro).

(5) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Ross McInnes, président du Conseil d’administration, de poursuite du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à cotisations définies et de prévoyance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, de poursuite des régimes collectifs de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Septième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement soumis à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Philippe Petitcolin, Directeur Général, de poursuite du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait antérieurement, approuve ledit engagement tel que présenté dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport.

Huitième résolution (Approbation d’une nouvelle convention relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas, soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et approuve la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2015 qui y est mentionnée, relative à une ligne de crédit conclue avec un groupe de banques dont BNP Paribas.

Neuvième résolution (Approbation d’une nouvelle convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue avec l’État le 8 février 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec l’État (Protocole-cadre Arianespace) le 8 février 2016 qui y est mentionnée.

Dixième résolution (Nomination de Gérard Mardiné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Gérard Mardiné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Christian Halary dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Gérard Mardiné aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Onzième résolution (Nomination d’Eliane Carré-Copin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Eliane Carré-Copin en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Eliane Carré-Copin aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Résolution A (Renouvellement du mandat de Marc Aubry en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires)

(résolution non-agréée par le Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Marc Aubry, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Résolution B (Nomination de Jocelyne Jobard en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires)

(résolution non-agréée par le Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Jocelyne Jobard en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Jocelyne Jobard aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Douzième résolution (Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Gilles Rainaut en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Seizième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 000 000 euros le montant global maximum annuel à répartir par le Conseil d’administration à titre de jetons de présence, pour l’exercice 2016 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, président du Conseil d’administration, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Ross McInnes, président du Conseil d’administration, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Philippe Petitcolin, Directeur Général, au titre de la période du 24 avril au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Paul Herteman, ancien président-directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Jean-Paul Herteman, président-directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Stéphane Abrial, Ross McInnes et Marc Ventre, anciens directeurs généraux délégués, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux directeurs généraux délégués, au titre de la période du 1er janvier au 23 avril 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 au § 8.2.1.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et

— l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la vingt-deuxième résolution à titre extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 3,3 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2015 (15e résolution).

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de

10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et

—accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2014 (12e résolution).

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupement qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) ;

2. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,35 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de 0,18 % par exercice fiscal ;

3. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution ;

4. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration ;

6. décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions ;

7. décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

8. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 14 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Résolution C : Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution non agréée par le Conseil d’administration).

Ce projet de résolution (« Résolution C ») est alternatif à la 23ème résolution proposée à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration, en matière d’attribution gratuite d’actions.

Résolution C (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, hors ceux appartenant à la catégorie (ii), (ii) au profit des cadres dirigeants hors statut, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et (iii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupement qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) ;

2. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,55 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration ;

3. décide que les actions attribuées au profit des cadres dirigeants hors statut et au profit des mandataires sociaux en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance internes et externe, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution ;

4. décide que les actions attribuées au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié le seront sous les mêmes conditions de performance internes que celles appliquées pour l’attribution au profit des cadres dirigeants hors statut et au profit des mandataires sociaux ;

5. décide que le nombre d’actions attribuées au profit des trois catégories sera réparti de la manière suivante, quel que soit le nombre total d’actions attribuées et avant application des conditions de performance : 23% du nombre total d’actions seront attribuées au profit des cadres dirigeants hors statut (ii) et des mandataires sociaux (iii) et 77% du nombre total d’actions seront attribuées au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié (i) ;

6. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 1 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution ;

7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à quatre ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration ;

8. décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions ;

9. décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

10. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

— fixer les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 14 mois à compter du jour de la présente assemblée. »

Motifs exposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Safran Investissement

« La 23ème résolution concerne l’attribution d’actions gratuites au profit de salariés et de mandataires sociaux, sans en indiquer précisément les catégories de bénéficiaires réels et la répartition entre catégories. Afin de donner la visibilité souhaitable aux actionnaires sur la mise en place de dispositifs favorables à la cohésion sociale et à la motivation de l’ensemble des salariés et donc à la performance du Groupe, la résolution C précise les catégories de personnes potentiellement bénéficiaires : mandataires sociaux, cadres dirigeants hors statut et l’ensemble des salariés ainsi que la répartition entre ces catégories.

Le bénéfice de l’attribution à l’ensemble des salariés éligibles (en fonction des dispositions légales de chaque pays où Safran emploie des salariés) permet de reconnaître la contribution de chacun à la bonne marche du Groupe, la totalité de l’attribution étant soumise à condition de performance. Il permet également de mieux satisfaire l’esprit de la disposition de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

La période d’acquisition a été portée à 4 ans en cohérence avec les cycles longs des activités du Groupe. »