Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 243 740 414,47 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de l’exercice de 243 740 414,47 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice

243 740 414,47 €

Report à nouveau antérieur

1 493 648 515,74 €

Bénéfice distribuable

1 737 388 930,21 €

Dividende distribué

235 371 555,00 €(1)

Solde affecté au report à nouveau

1 502 017 375,21 €

(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 78 457 185 actions. Il est précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés), le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Le dividende est fixé à trois (3) euros par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2016 et mis en paiement à compter du 1er juin 2016. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Le montant distribué de trois (3) euros par action ouvrant droit au dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.

Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2015, les dividendes suivants ont été mis en distribution :

Exercice

Nombre d’actions ouvrant droit à dividende

Dividende par action

(en euros)

Total

(en millions d’euros)

2012

76 980 278

1,50

115,4(1)

2013

77 923 333

1,70

132,4 (1)

2014

77 767 218

2,20

172,1 (1)

(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle ou d’aucun engagement nouveau autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et non encore approuvés par l’Assemblée Générale, et approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve l’engagement relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce qui y est visé concernant Jacques Aschenbroich.

Sixième résolution (Nomination de Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d’administratrice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d’administratrice de la Société pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Nomination de Véronique Weill en qualité d’administratrice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Véronique Weill en qualité d’administratrice de la Société pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Thierry Moulonguet vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Georges Pauget en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Georges Pauget vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Ulrike Steinhorst en qualité d’administratrice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Ulrike Steinhorst vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 100 000 euros le montant des jetons de présence alloués annuellement au Conseil d’administration pour l’exercice 2016 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Ernst & Young et autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et autres vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’Auditex vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Nomination de Jean-Maurice El Nouchi en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Philippe Castagnac vient à expiration ce jour, décide de nommer Jean-Maurice El Nouchi en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Pascal Colombani dans le cadre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 à Pascal Colombani tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Jacques Aschenbroich dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 à Jacques Aschenbroich tels que présentés dans le rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 par toutes les sociétés du groupe Valeo à chaque dirigeant mandataire social.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou

– de l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale du 26 mai 2015 aux termes de sa 19ème résolution (ou toute résolution ultérieure ayant le même objet) ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Valeo par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

4. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marché réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 210 euros par action ou 70 euros par action en cas d’approbation de la dix-neuvième résolution, et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution à

1 668 713 340 euros ;

7. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; et

9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 mai 2015 aux termes de sa douzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Division par trois (3) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modification corrélative des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du fait que la valeur nominale de l’action est égale au montant du capital social divisé par le nombre total d’actions en circulation :

1. décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par trois (3) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de trois (3) euros à un (1) euro, le montant du capital social demeurant inchangé ;

2. décide que chaque action d’une valeur nominale de trois (3) euros composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale sera de plein droit échangée contre trois (3) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune ;

3. prend acte que la division de la valeur nominale et l’échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double, étant précisé que pour les actions en cours d’acquisition du droit de vote double, le délai de quatre (4) ans sera apprécié à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues ;

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en fixer la date d’effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

– déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions ;

– procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options, (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ;

– modifier en conséquence (i) l’article 6 (Capital) s’agissant du montant du capital social et du nombre total d’actions le composant et (ii) l’article 14 (Durée des fonctions des administrateurs – limite d’âge – Conditions – Rémunération) s’agissant du nombre d’actions à détenir par chaque administrateur ;

– accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision ; et

– plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1-II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder au total 1 300 000 actions ou 3 467 000 actions en cas d’approbation de la dix-neuvième résolution et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

3. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder au total 65 000 actions (ce qui représente au 24 mars 2016 environ 0,08 % du capital social de la Société) ou 195 000 actions en cas d’approbation de la dix-neuvième résolution, au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;

5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– fixer la date de jouissance des actions émises,

– inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

10. prend acte que la présente autorisation met fin à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute résolution antérieure permettant au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Vingt et unième résolution (Fixation d’une limite d’âge pour les administrateurs – modification de l’article 14.3 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14.3 des statuts de la Société de la manière suivante, le reste de l’article 14 demeurant inchangé :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

« Article 14 DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – CONDITIONS – RÉMUNÉRATION

3. Aucune personne physique ayant passé l’âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. »

« Article 14 DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – CONDITIONS – RÉMUNÉRATION

3. Aucune personne physique ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration si elle atteint l’âge de soixante-dix ans lors de l’exercice au cours duquel sa nomination ou son renouvellement doit intervenir. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. »

Vingt-deuxième résolution (Report de la limite d’âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués – modification de l’article 18.7 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18.7 des statuts de la Société de la manière suivante, le reste de l’article 18 demeurant inchangé :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

« Article 18 DIRECTION GÉNÉRALE

7. Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de soixante-cinq ans. »

« Article 18 DIRECTION GÉNÉRALE

7. Les fonctions du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de soixante-huit ans. »

Vingt-troisième résolution (Mise en conformité des statuts avec la nouvelle rédaction des articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce issue de l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 – modification de l’article 19 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

« Article 19 CONVENTIONS REGLEMENTEES

[Alinéa 1 inchangé]

[Alinéa 2 inchangé]

Les dispositions des deux alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l’article L.225-39 du Code de commerce. »

« Article 19 CONVENTIONS REGLEMENTEES

[Alinéa 1 inchangé]

[Alinéa 2 inchangé]

L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.