Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 753 934 202,81 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

753 934 202,81 €

Report à nouveau antérieur

44 448 134,86 €

Dotation à la réserve légale

2 012 511,42 €

Bénéfice distribuable

796 369 826,25 €

Dividende distribué (1)
141 496 991,90 €

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1er janvier 2015 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues et du fait de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 2 mars 2016 dans la limite de 1 200 000 actions.

L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 74 472 101 actions portant jouissance au 1er janvier 2015 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 141 496 991,90 euros correspondant à une distribution de 1,90 euro par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte report à nouveau.

Le dividende de l’exercice 2015 sera détaché de l’action le 9 juin 2016 et mis en paiement le 13 juin 2016.

Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

Exercice

2013

2014

2015

Dividende net par action (en euro)

1,85 (2)

1,85 (2)

1,90 (2)

(2) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévus à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et qu’aucune convention ou aucun nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention conclue avec M. Thierry Le Hénaff énoncée dans ledit rapport, sous réserve que son mandat de Président-directeur général soit renouvelé par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Thierry Le Hénaff expire ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération de M. Thierry Le Hénaff) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Thierry Le Hénaff, Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes :

(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 95 euros ;

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

(ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne devra pas excéder 100 millions d’euros ;

(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que © toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

(ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

(iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;

(v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332‑1 et suivants du Code du travail ;

(vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2015 dans sa 10ème résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

(ii) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à trois cent soixante-douze (372) millions d’euros, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante (750) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée © mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

(iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles ;

(vi) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(vii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ; de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 14ème résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de 5 jours) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;

(iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, d’un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d’une durée de cinq (5) jours, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;

(iv) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 10 % du montant du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante (750) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date de la décision d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de sept cent cinquante (750) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée mais © que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

(vii) prend acte du fait que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

(ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission ; de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; d’imputer les frais des émissions ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché règlementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 15ème résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ;

(ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu’à l’effet de financer une opération de recapitalisation liée à une opération de croissance externe ou d’émettre un emprunt convertible ;

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation;

(iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 10% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’impute sur le plafond nominal prévu à la 15ème résolution ci-après et qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

(v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante (750) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte, à la date d’émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (b) que ce montant s’impute sur le plafond global de sept cent cinquante (750) millions d’euros pour l’émission des titres de créance en application des 9ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée mais © que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

(vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

(vii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

(viii) décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera fixé de telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

(ix) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

(x) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative :

de décider l’augmentation de capital, fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 16ème résolution.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre des 10ème et 11ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choix du Conseil d’administration, égal : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, montant qui s’imputera sur le plafond prévu dans la 10ème ou 11ème résolution suivant le cas ainsi que sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ci-après ; et

(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-147 :

(i) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;

(ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant qui s’imputera sur le plafond nominal prévu à la 11ème résolution de la présente assemblée générale ;

(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

(iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation ;

(v) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale décide que cette délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 9ème à 13ème résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

(ii) décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

(iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément à la loi et aux règlements.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 17ème résolution.

Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :

- trois cent soixante-douze (372) millions d’euros, soit environ 50 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 9ème à 14ème résolutions, et

- 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, le plafond global des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 11ème à 13ème résolutions,

étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

(i) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ;

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ;

(iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ;

(iv) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, au titre de l’abondement ou le cas échéant de la décote ;

(v) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à douze (12) millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ;

(vii) décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

(viii) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus ne pourra pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

L’assemblée générale décide que Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les Bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2014 dans sa 19ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 450 000 actions, soit moins de 2 % du capital social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1.II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code ;

(ii) décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité Exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de trois exercices ;

(iii) décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 450 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit moins de 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que ce montant maximum est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iv) décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :

la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale d’un an ; et la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale d’un an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de deux ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ;

(v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;

(vi) décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 dudit Code ;

(vii) prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

(viii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité Exécutif, les critères de performance ; décider pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2013 dans sa 12ème résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement 50 000 actions de la Société, soumises à une condition de présence, au profit du Président-directeur général dans le cadre de l’indemnité compensatoire allouée à ce dernier à titre de compensation d’une partie des droits conditionnels acquis par celui-ci dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à prestations définis dont il bénéficiait et auquel le Conseil a mis fin) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à procéder au profit du Président-directeur général, à titre d’indemnité compensatoire d’une partie des droits conditionnels acquis par celui-ci dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à prestations définis dont il bénéficiait et auquel le Conseil a mis fin, à l’attribution gratuite de 50 000 actions existantes de la Société ;

(ii) décide que les actions gratuites ainsi attribuées seront assorties d’une condition de présence ;

(iii) décide que la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, sera d’une durée d’un an à hauteur de 16 667 actions, deux ans pour 16 667 actions et trois ans pour les 16 666 restantes, étant précisé que les actions définitivement acquises seront soumises à une obligation de conservation d’une durée de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

(iv) décide que ces actions ne seront pas soumises à des critères de performance compte tenu du caractère compensatoire de cette allocation ;

(v) décide que l’attribution des actions au Président-directeur général deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;

(vi) décide que les actions existantes attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L.225-209 dudit Code ;

(vii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée jusqu’au 31 décembre 2016.

Dix-neuvième résolution (Modification des statuts pour permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis favorable du Comité de Groupe (délégation française), et conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, décide de modifier comme suit l’article 10 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés et d’y ajouter ainsi un nouveau paragraphe :

« ARTICLE 10. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

[……]

10.3. Administrateur représentant les salariés

En application de la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe prévu à l’article L.2331-1 du Code du travail (c’est-à-dire la délégation française du Comité de Groupe Européen conformément à l’accord constitutif du Comité de Groupe Européen Arkema du 21 mars 2007).

Les candidats au poste d’administrateur représentant les salariés sont présentés par les organisations syndicales représentées au sein du Comité de Groupe (ou de la délégation française du Comité de Groupe Européen). Tout candidat présenté doit remplir les conditions légales et réglementaires de désignation et doit notamment être salarié de la Société ou de ses filiales directes ou indirectes ayant leur siège fixé sur le territoire français.

Après information préalable du Président du Comité de Groupe Européen de la désignation prévue de l’administrateur représentant les salariés, les organisations syndicales visées à l’alinéa précédent lui communiquent la liste des candidats présentés, au plus tard dans les quinze jours précédant l’établissement de l’ordre du jour de la réunion du Comité de Groupe Européen prévue pour la désignation de l’administrateur représentant les salariés, accompagnée d’un document décrivant le parcours professionnel de chaque candidat.

La désignation de l’administrateur représentant les salariés a lieu par vote à bulletin secret à la majorité simple ; en cas de partage des voix, il est procédé à un deuxième tour entre les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas de nouveau partage des voix, un troisième tour sera organisé entre les candidats du deuxième tour à l’issue duquel, en cas de nouveau partage des voix, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante au sein du groupe Arkema sera retenu.

La durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés est celle prévue à l’article 10.1.2 ci-dessus, ses fonctions prenant fin à l’issue de la réunion du Comité de Groupe Européen ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ce renouvellement ou remplacement a lieu lors de la première réunion ordinaire du Comité de Groupe Européen qui suit l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales ayant son siège sur le territoire français.

En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés, pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d’administrateurs prévue à l’article 10.1 ci-dessus, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.

Les dispositions de l’article 10.1.1 relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés.

Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration qui constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article susvisé. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités)- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.

Résolution déposée par le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce.

Résolution A – non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société, pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 17 juin 2016 et le 1er juillet 2016 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé, à compter du 12 juillet 2016, uniquement en numéraire.

Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur ;
les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilées aux actions existantes de la Société ;
si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.