PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4 070 € et qui ont donné lieu à une imposition de 1 547 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :

– compte tenu du bénéfice de l’exercice
9 594 437,05 €
– diminué du report à nouveau débiteur
14 903,00 €
que le bénéficie distribuable s’élève à
9 579 534,05 €
et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

– au paiement des dividendes
(1) 2 485 505,40 €
– au compte « autres réserves »
7 094 028,65 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 7 101 444 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d’actions auto-détenues.

En conséquence, le dividende est fixé à 0,35 € par action.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 31 mai 2016 et mis en paiement le 2 juin 2016. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « autres réserves ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Distribution globale
Dividende par action
Abattement
31/12/2012
1 957 330,55 €
0,35 €
40 %
31/12/2013
2 261 392,70 €
0,35 €
40 %
31/12/2014
2 485 471,10 €
0,35 €
40 %

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L.225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

L’Assemblée Générale prend acte de la convention conclue et autorisée au cours d’exercices antérieurs qui s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80 000 €) pour l’exercice en cours.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, de la société FIAG HOLDING représentée par M. Antoine GEDOUIN). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 31 mars 2016, de la société FIAG HOLDING, société par actions simplifiée dont le siège social est 35, rue du Havre 35 400 SAINT-MALO, immatriculée auprès du RCS de SAINT-MALO sous le n° 441 401 379 et représentée par son Président, Monsieur Antoine GEDOUIN, demeurant 35 rue du Havre 35 400 SAINT MALO, en remplacement de Monsieur Christophe ROQUES, démissionnaire.

En conséquence, la société FIAG HOLDING, exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans, de Madame Michaela MERK). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Michaela MERK, demeurant 16, rue Béranger 75 003 PARIS, en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres titres dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, finalités, modalités). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à deux cents euros (200 €).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de
710 137 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

– d’assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,

– d’attribuer ou de céder des actions à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société et dans les limites permises par la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 22 mai 2015.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, durée de l’autorisation, plafond, modalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

– à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de laSociété conférées au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

– procéder à cette ou ces réductions de capital,

– arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2015 dans sa septième résolution.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ;

– décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par l’assemblée générale du 22 mai 2015 ;

– prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ;

– décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour ;

– décide également que le Conseil d’Administration déterminera la durée définitive de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ;

– prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

– décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la Société ou de son groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées (vi) arrêter les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions (vii) décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et (viii) d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;

– décide également que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ;

– prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; et

– fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.