Approbation des comptes :
Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 10 340 571,08 euros et de 8 475 018 euros

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 10 340 571,08 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 029 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 8 475 018 euros.

Affectation du résultat :
La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un dividende de 0,64 € par action.
Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 9 juin 2016.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origine :
Bénéfice de l’exercice

10 340 571,08 €
Report à nouveau

1 314 823,18 €



Affectation :

Aux actionnaires, à titre de dividende
4 440 059,52 €

A la réserve ordinaire
6 000 000,00 €

Au report à nouveau
1 215 334,74 €

Totaux
11 655 394,26 €
11 655 394,26 €

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,64 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 7 juin 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 9 juin 2016.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2012
7 284 472,65 € () (1,05 € par action)
Néant
Néant
2013
6 937 593,00 € () ( 1,00 € par action)
Néant
Néant
2014
4 509 435,45 € (0,65 € par action)
Néant
Néant
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Conventions réglementées :
La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Mandats de membres du Conseil d’Administration
La cinquième résolution concerne la fin de mandat d’un membre du Conseil d’Administration de la société.
Il vous est proposé de ne pas procéder remplacement de Monsieur Willi MUSSMANN.

Cinquième résolution (Non remplacement et non renouvellement de Monsieur Willi MUSSMANN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Willi MUSSMANN arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Jetons de présence
La sixième résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de ne pas modifier le montant des jetons de présence tel que reconduit en 2015.

Sixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’assemblée générale décide de maintenir le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration à 27 000 €.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle délibération.

Programme de rachat d’actions
La septième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.
La huitième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 mai 2015 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa 8ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Délégations en matière d’augmentation de capital
La neuvième résolution permet au Conseil d’Administration d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires.
Les dixième, onzième et douzième résolutions portent sur les délégations financières permettant au Conseil d’Administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.
L’Assemblée Générale du 15 mai 2014 a donné au Conseil d’Administration de telles délégations. Votre Conseil n’a pas fait usage de ces autorisations.
Néanmoins, celles-ci venant à expiration, il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’Administration la possibilité de procéder à de telles émissions.
Dans l’hypothèse d’une opération sur capital, le Conseil d’Administration privilégierait le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, certaines circonstances ou opportunités pourraient rendre nécessaire la suppression de ce droit en vue de faire une offre au public ou un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. En outre, la société a intérêt à se réserver la faculté de pouvoir émettre des titres dans le cadre d’une éventuelle offre publique d’échange portant sur les titres d’une autre société. De même, la société doit pouvoir être en mesure de payer d’éventuelles acquisitions par remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les émissions effectuées avec maintien du droit préférentiel de souscription (neuvième et dixième résolution) pourraient atteindre un montant nominal maximum de 312 500 euros, soit 25 % du capital actuel.
L‘émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (onzième résolution) par offre au public ou par placement privé serait de 312 500 euros, soit 25 % du capital actuel de la société, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.
La résolution prévoit également que le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises.
Le montant nominal global des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des délégations ne devrait pas excéder 312 500 euros ou sa contre-valeur, étant précisé que le plafond est commun pour les délégations avec suppression du DPS par offre au public et placement privé.
L’inscription à l’ordre du jour des résolutions précédentes imposent de soumettre à l’Assemblée une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. La quinzième résolution permet au Conseil d’Administration d’augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise à concurrence de 3 % du capital.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des onzième et douzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

– soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,

– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Stock options et actions gratuites

Les résolutions seize et dix sept visent les attributions d’options et d’actions gratuites aux salariés du groupe et aux mandataires sociaux.
Votre Assemblée Générale du 15 mai 2014 a donné au Conseil d’Administration de telles autorisations. Votre Conseil n’a pas fait usage de ces autorisations.
Ces autorisations viennent à expiration le 15 juillet 2017. Compte tenu du changement de règlementation, il est proposé de mettre fin à la délégation en cours et de les renouveler pour une période de 38 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil la possibilité de poursuivre sa politique en attribuant de nouvelles options ou actions gratuites.
La somme des options et actions gratuites qui pourront être attribuées au titre de ces nouvelles autorisations ne pourra dépasser 1 % du capital au jour de la première attribution. Ce plafond est indépendant des plafonds des autres délégations d’augmentation de capital.
Le prix de souscription et le prix d’achat des actions sous options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce.


Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société MAISONS FRANCE CONFORT et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.

5. décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce.

6. décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

7. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la neuvième résolution qui précède,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix huitième (résolution Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.