Première résolution (Approbation des comptes annuels pour l’exercice 2015). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 14 068 668 euros, décident d’affecter ledit bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice net comptable de 2015

14 068 668

Auquel s’ajoute :

Report à nouveau au 31 décembre 2015

11 384 903

Bénéfice distribuable au 31 décembre 2015

25 453 571

Distribution d’un dividende global de :

Pour les 62 491 281 actions ayant droit aux dividendes soit un dividende de 0,20 euro par action

-12 498 256,20

Le solde, soit est affecté au poste “Report à Nouveau”

12 955 314,80

Le dividende de 12 498 256,20 euros ou 0,20 euro par action sera payé le 16 juin 2016, avec une date de détachement au 14 juin 2016. Le montant ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 19 février 2016. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice

Montant par action brut

Abattement fiscal de 40 % par action *

2012

0,36 €

0,14 €

2013

0,19 €

0,08 €

2014

Acompte sur dividende de 0,14 €

0,06 €

2014

0,15 €

0,06 €

• Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de « Dépenses somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même alinéa 4.

Troisième résolution (Approbation de la convention conclue avec IAMGOLD Corporation). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuvent expressément le rapport spécial du Commissaire aux comptes et la convention d’assistance conclue avec IAMGOLD Corporation entrée en vigueur le 10 novembre 2015.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian L. Boxall pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Phillip Marks). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Smith). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. Watkins). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benjamin Little). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Carol T. Banducci pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Jennifer Olson). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Jennifer Olson vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Jennifer Olson pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen E. Crozier). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Stephen E. Crozier vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stephen Edward Crozier pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE). — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– des dispositions des articles L.225-129-6 paragraphe 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Décident :

(i) d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 20 000 euros par émission d’actions d’une valeur nominale de 0.01 euros chacune conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

(ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions émises conformément à cette résolution au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise de la Société qui pourrait être mis en place par le Conseil d’Administration ;

(iii) de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pendant une durée de 6 mois à compter de la présente Assemblée, pour réaliser l’augmentation de capital et, à cet effet, déterminer les modalités de l’augmentation et la souscription des actions, dont le prix de souscription des actions conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et

(iv) plus généralement, de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de mettre en œuvre et réaliser des opérations en relation avec l’émission des actions, y compris (i) recevoir les souscriptions, (ii) prendre acte du paiement du prix de souscription pour les nouvelles actions et le nombre d’actions émises, (iii) prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, (iv) modifier les statuts de la Société et (v) prendre les mesures nécessaires et accomplir les formalités pour constater la réalisation de l’augmentation de capital et sa publicité.

Treizième résolution (Pouvoirs). — Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée.