Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 7 246 582 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 24 240 356 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 sur la base des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :

— après avoir constaté que, compte tenu du résultat social de l’exercice arrêté à 7 246 582 euros, et du report à nouveau de 0 euro, le bénéfice distribuable s’élève à 7 246 582 euros ;

— après avoir constaté que le compte « primes d’émission » s’élève à 112 885 208 euros, que la somme globale distribuée sera susceptible d’évoluer en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles, et qu’au 31 décembre 2015, le capital de la société est composé de 56 733 410 actions, décide de prélever un montant de 4 102 590 euros sur le compte « primes d’émission » ;

— constate un total distribuable de 11 349 172 euros, et décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Affectation du total distribuable

Distribution*

11 346 682 €

Réserve légale

2 490 €

• sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015

Ainsi, en complément du versement de 0,20 euro par action en décembre 2015, le complément de distribution revenant au titre de l’exercice 2015 à chaque action sera de 0,20 euro (ci-après nommé indifféremment « le dividende » ou « le complément de distribution »).

L’assemblée générale décide que les sommes distribuées seront en priorité prélevées sur le bénéfice distribuable, et si, compte tenu des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles, le bénéfice distribuable est suffisant pour couvrir la somme globale distribuable, le compte « primes d’émission » ne sera pas prélevé.

Il est précisé que, pour les personnes physiques domiciliées en France :

— le montant des revenus versés au titre de l’exercice 2015 prélevé sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué, éligible à l’abattement de 40 %, et

— le montant des revenus versés au titre de l’exercice 2015 prélevé en dehors du bénéfice distribuable aura le caractère de remboursement d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts.

En vertu des dispositions de cet article, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués :

2012

2013

2014

Nature et période du versement

Acompte versé en 2012

Solde versé en 2013

Montant versé en 2013

Dividende versé en 2014

Acompte versé en 2014

Solde versé en 2015

Montant (€)

0,20

0,27

0,20

0,20

0,20

0,20

Montant total distribué (€)

0,47

0,40

0,40

Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l’exception de 0,14867 euro en 2013 et de 0,03083 euro en 2015, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d’émission.

Quatrième résolution (Option pour les actionnaires, en cas de distribution de dividende afférent à l’exercice 2015 et d’acomptes à valoir sur le dividende 2016, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende). — Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option pour les actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du dividende afférent à l’exercice 2015 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale décide que :

— le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende, puis décotée au plus de 10 % et arrondi au centième supérieur ;

— chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte lui revenant ;

— pour tout réinvestissement du dividende ou tout acompte en actions et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;

— les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou de l’acompte en actions porteront jouissance au 1er janvier 2016 ;

— la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte en actions interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée ou de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte dans ce délai.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende et de tout acompte, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Cinquième résolution (Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 3ème résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution :

— le compte « report à nouveau », s’élève à 0 euro,

— le compte « autres réserves » s’élève à 0 euro,

— le compte « primes d’émission » s’élève à 108 782 618 euros,

et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société.

En conséquence, compte tenu des actions composant le capital social existant au 31 décembre 2015, cette distribution représenterait une somme globale de 11 346 682 euros, prélevée en priorité sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves », et le compte « primes d’émission ».

En fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de dividende, si chacune des 56 733 410 actions composant le capital au 31 décembre 2015 ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte « report à nouveau » et le compte « autres réserves » demeureraient par conséquent à 0 euro et, le compte « primes d’émission » serait par conséquent ramené à un montant de 97 435 936 euros.

Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2016.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et de fixer la date de mise en paiement.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves » et le compte « primes d’émission », de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société AUBEPAR INDUSTRIES SE en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société AUBEPAR INDUSTRIES SE, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Nomination de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-149-2 du Code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

— l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne groupe par voie de cession de titres existants ;

— l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

— la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;

— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.

Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ; nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre ; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à :

— consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ;

— constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ;

— procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ;

— d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.

Le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95 % et 140 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l’attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l’attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts.

L’assemblée générale décide que le nombre total des options attribuées pendant la durée de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 million d’actions, sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce, et que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution.

L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution.

La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi. Cette autorisation se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :

— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ;

— décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;

— arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

— constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises.

L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital.

A ce titre, l’assemblée générale décide que :

— le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce ;

— le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution ;

— les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce), et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital, par une ou plusieurs offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

A ce titre, l’assemblée générale :

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ;

— décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

— décide que le prix d’émission des actions de préférence, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 11 à 14 de la présente assemblée et de la résolution 12 adoptée par l’assemblée générale le 5 juin 2015 ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des résolutions 11 à 14 ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans la 12ème résolution adoptée par l’assemblée générale le 5 juin 2015 , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Ce montant nominal global sera revu lors de chaque autorisation et/ou délégation de compétence relative à toute augmentation de capital donnée par l’assemblée générale.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.