Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2015 à 207 075 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 78 688 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus à la Gérance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Affectation du résultat — Distribution d’un dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 842 765 870,02 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 668 556 327,74 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 1 511 322 197,76 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de

226 041,00 €

A l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts la somme

5 646 531,33 €

Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 3,35 € par action (1), soit

353 657 530,20 €

Dotation aux autres réserves de la somme de

100 000 000,00 €

Au poste « Report à nouveau » le solde, soit

1 051 792 095,23 €

Ensemble

1 511 322 197,76 €

1) Le montant total de la distribution visé dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.

L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 26 février 2016), soit 1,85 € par action, sera détaché de l’action le 2 juin 2016 et payable en numéraire le 6 juin 2016 sur les positions arrêtées le 3 juin 2016 au soir.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 %, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.

L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice (en euros)

2014

2013

2012

Dividende « ordinaire »

2,95

2,7

2,5

Dividende « exceptionnel »

5

-

5

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article158-3 du CGI

3,18

1,08

3

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il fait état, conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance

M. Charles-Éric Bauer.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance

Mme Julie Guerrand.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée de trois ans). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance

Mme Dominique Senequier.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mme Dominique Senequier a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Sharon MacBeath en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Florence Woerth). — Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance pour la durée statutaire de trois années et en remplacement de Mme Florence Woerth, dont le mandat arrivait à échéance, Mme Sharon MacBeath.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mme Sharon MacBeath a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Axel Dumas, gérant). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Émile Hermès SARL, gérant). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Douzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :

le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ;

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser cinq cents euros (500 €), hors frais ;

4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 M€) ;

6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ;

8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa onzième résolution.

Treizième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L.225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la douzième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa treizième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance :

1) décide d’autoriser la Gérance, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, dans la limite des textes en vigueur,

en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains ou à certaines catégories d’entre eux, de la société Hermès International et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions Hermès International acquises par la société dans les conditions légales ;

2) confirme que, conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société.

Le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra être tel que le nombre d’options d’achat consenties au titre de la présente résolution et le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre des actions ordinaires de la société au moment où les options seront consenties sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu des autorisations précédentes.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de sept ans à compter du jour où elles auront été consenties.

Le prix d’achat des actions sera fixé par la Gérance dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L.225-177, alinéa 4, et L.225-179, alinéa 2, du Code de commerce, et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution de l’option, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 dudit code.

À cet effet, l’Assemblée générale donne à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

déterminer les modalités de l’opération, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, l’époque où les époques auxquelles les options pourront être attribuées et levées, la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’actions que chacun pourra acquérir ; fixer les conditions d’exercice des options ; stipuler, le cas échéant, une période d’incessibilité et/ ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.

En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :

décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les options ne puissent être levées avant la cessation des fonctions du ou des gérants concernés, ou à fixer une quantité d’actions issues de levées d’options que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, auquel la société a adhéré : – le prix d’exercice des options ne comportera aucune décote ; – les options consenties seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives et définies au moment de leur attribution, – le pourcentage maximal d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat consenties aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 % du capital social au jour de la décision d’attribution de la Gérance, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les quatorzième et quinzième résolutions.

Si, pendant la période durant laquelle les options ont été consenties, la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions réglementaires, pour tenir compte de l’incidence de cette opération, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa quatorzième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement ;

2) décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3) décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

4) décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions consenties en vertu de la quatorzième résolution et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ;

5) décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance ;

6) décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

7) autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

8) autorise la Gérance à inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions ;

9) autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;

10) confirme que conformément à l’article L.233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société.

11) plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

En cas d’attribution à un ou plusieurs gérants :

décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet ; décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions ; décide que, conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, auquel la société a adhéré : – les actions gratuites attribuées seront soumises à des conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution, – le pourcentage maximal d’actions gratuites pouvant être attribuées aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05 %, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 2 % commun aux délégations consenties dans les quatorzième et quinzième résolutions.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2015 en sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.