Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

- du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

- du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

- du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration,

– approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 21 358 253 €,

– approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

- du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

- du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

- du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration.

– approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 6 364 498,97 €,

– approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Troisième résolution

Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 54 147 128,48 €, d’un profit de l’exercice de 6 364 498,97 € et d’une somme de 9 984,76 € à porter à la réserve légale, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 60 501 642,69 € et décide de l’affecter de la manière suivante :

- à titre de dividende la somme de 0,06 € par action, soit (*)

1 453 882,68 €

- le solde au compte de report à nouveau qui passe ainsi à :

59 047 760,01 €

(*) Calcul effectué d’après le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2015, soit 24 231 378, qui sera ajusté le cas échéant, notamment en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2016 et la veille du jour de détachement du dividende.

Le dividende lié aux actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des options de souscription à compter du 1er janvier 2016 sera prélevé sur le report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 17 juin 2016.

La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents :

– 2012 : 0,06 euro par action,
– 2013 : 0,06 euro par action,
– 2014 : 0,06 euro par action.

Quatrième résolution

L’Assemblée approuve et ratifie en tant que de besoin les conventions dont les Commissaires aux comptes lui ont rendu compte dans leur rapport spécial établi en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2015.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur Host Développement, société par actions simplifiée au capital de 240 000 euros dont le siège social est 122, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine et immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 339 788 713, comme proposé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 mars 2016, et ce pour la durée d’un exercice soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Le représentant permanent est Madame Daphné de Chammard, laquelle a déclaré accepter ce mandat.

Douzième résolution (« Say on pay »)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Luc de Chammard, Président – Directeur général, tels que figurant au paragraphe 13 dudit rapport.

Treizième résolution (« Say on pay »)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Bertrand Ducurtil, Directeur général délégué, tels que figurant au paragraphe 13 dudit rapport.

Quatorzième résolution – Autorisation de rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois)

L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de :

– leur annulation ultérieure,

– la couverture :
- de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions,
- de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société,

– l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers,

– la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 25 euros par action.

Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2015 (composé de 24 231 378 actions), le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées par la société est de 2 423 137, représentant un montant maximum d’achat de 60 578 425 €.

Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration donnera, le cas échéant, aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d’actions et cessions effectivement réalisés.

Quinzième résolution – Autorisation d’attributions gratuites d’actions (validité 24 mois)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-6, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.

Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 242.000 actions ordinaires de la société soit un peu moins de 1 % du capital de la société à la date du 31 décembre 2015.

La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans. Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

La durée minimale de la période d’obligation de conservation n’est pas fixée par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration fixera, le cas échéant, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Pendant la période d’obligation de conservation, le cas échéant, les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

L’Assemblée Générale prend acte, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, à augmenter le capital social sur le fondement de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– procéder aux attributions gratuites,
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,
– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées,
– décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté,
– déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier la date de jouissance des actions nouvelles,
– et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication.