Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2007 ;

— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ; et

— des explications complémentaires fournies verbalement ;

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 91 495 476,38 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2007, fixation du dividende et de la date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

— constate que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2007 s’élève à 91 495 476,38 euros;

— constate qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social;

— constate que le bénéfice distribuable s’établit à 102 167 617,06 euros compte tenu du report à nouveau disponible de 10 672 140,68 euros;

— constate que le poste « Autres Réserves » s’élève à 141 967 742,71 euros.

L’Assemblée Générale décide de verser à titre de dividende un montant de 1,20 euro par action, soit la somme globale de 125 144 539,20 euros, prélevée à hauteur de 102 167 617,06 euros sur le bénéfice distribuable et à hauteur de 22 976 922,14 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le montant sera ainsi ramené à 118 990 820,57 euros.

Les actions autodétenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 13 mai 2008 en numéraire. Le montant des dividendes qui sera mis en paiement correspond dans son intégralité à des distributions éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, et compte tenu de la distribution de réserves, au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions.

L’Assemblée Générale rappelle, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices le montant des dividendes, de l’avoir fiscal correspondant, et depuis 2005 le montant des distributions éligibles à l’abattement de 40 %, ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Avoir fiscal
Montant des distributions éligibles à l’abattement

de 40 % (depuis 2005)

2004
2,00 €
1,00 €
NA


1,30 €
NA
1,30 €

2005 ()
0,92 €
NA
0,92 €

2006
1,05 €
NA
1,05 €


2,10 €
NA
2,10 €

() le nominal de l’action a été divisé par 4 en date du 18 mai 2005

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2007 ;

— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; et

— des explications complémentaires fournies verbalement ;

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de la convention nouvelle conclue en 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :

— du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention dont il est fait état dans ce rapport, conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce faisant état de la convention conclue antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie en 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :

— du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

prend acte des conclusions de ce rapport faisant état de la convention autorisée et conclue antérieurement, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de maintenir à la somme de 375 000 euros le montant des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d’Administration pour la totalité de l’exercice 2008.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :

— honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

— la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe;

— l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’annulation des actions;

— la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 80 euros (hors frais) par action et décide que le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007. Elle est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations ainsi réalisées.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de Technip et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration et

— du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la Société Technip (“la Société”) et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

2. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 1% du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Les actions attribuées gratuitement aux membres de l’équipe dirigeante, au titre de la présente résolution et, spécifiquement au Président-Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la neuvième résolution, (c’est à dire y compris les actions qui seraient attribuées gratuitement audit Président-Directeur Général dans la limite maximum de 0,03 % du capital social), ne pourront porter globalement sur plus de 20% du total des attributions gratuites d’actions autorisées par la présente résolution.

3. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 2 ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 4 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

5. Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment l’identité des bénéficiaires des attributions.

L’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la Société d’une performance satisfaisante pour ses actionnaires mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des options seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est comprise entre 80% et 100% de celle de l’échantillon, la fraction des actions attribuées sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévue au règlement du plan.

Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

6. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit du Président-Directeur Général de Technip, mandataire social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration et

— du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes au profit du Président-Directeur Général, mandataire social de la Société.

2. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 0,03% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Les actions attribuées gratuitement aux membres de l’équipe dirigeante, au titre de la huitième résolution et, spécifiquement au Président-directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la présente résolution, (c’est à dire y compris les actions qui seraient attribuées gratuitement audit président-Directeur Général dans la limite maximum de 0,03 % du capital social), ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions gratuites d’actions autorisées par la huitième résolution.

3. L’attribution des actions à son bénéficiaire sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 2 ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Le bénéficiaire devra conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1.II, dernier alinéa du Code de commerce.

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

5. L’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la Société d’une performance satisfaisante pour ses actionnaires mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des options seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est comprise entre 80% et 100% de celle de l’échantillon, la fraction des actions attribuées sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévues au règlement du plan.

Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

6. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’options d’achat d’actions de la Société au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de Technip et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L225-180 du Code de commerce.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution, au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la Société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, d’options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la présente autorisation, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les options allouées aux membres de l’équipe dirigeante au titre de la présente résolution et, spécifiquement au Président-Directeur Général mandataire social de la société, au titre de la onzième résolution, (c’est à dire y compris les options qui seraient attribuées audit Président-Directeur Général dans la limite de 0,10 % du capital social) ne pourront porter globalement sur plus de 20% du total des attributions d’options autorisées par la présente résolution.

3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, et que ce prix sera sans décote et égal au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce sans être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront attribuées.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

4. L’exercice des options sera lié à la réalisation par la Société d’une performance satisfaisante pour ses actionnaires mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est comprise entre 80% et 100% de celle de l’échantillon, la fraction des options exerçables sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévues au règlement du plan.

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

6. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de six (6) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.

8. Prend acte que le droit des bénéficiaires à exercer des options sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour procéder à une attribution d’options d’achat d’actions au Président-Directeur Général de Technip, mandataire social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise, sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du Président-Directeur Général, mandataire social de la Société, à une attribution d’options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter un nombre total d’actions supérieur à 0,10% du capital au jour de la présente autorisation, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les options allouées aux membres de l’équipe dirigeante au titre de la dixième résolution et, spécifiquement au Président-Directeur Général mandataire social de la société, au titre de la présente résolution (c’est à dire y compris les options qui seraient attribuées audit Président-directeur Général dans la limite de 0,10 % du capital social) ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions d’options autorisées par la dixième résolution.

3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, et que ce prix sera sans décote et égal au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce sans être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront attribuées.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

4. L’exercice des options par le bénéficiaire sera lié à la réalisation par la Société d’une performance satisfaisante pour ses actionnaires mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80% de celle de l’échantillon, 50% des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

- Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est comprise entre 80% et 100% de celle de l’échantillon, la fraction des options exerçables sera fixée par interpolation linéaire entre 50% et 100% et dans les conditions prévues au règlement du plan.

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

6. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée(i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

7. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de six (6) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées.

8. Prend acte que le droit du bénéficiaire à exercer ses options sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment de :

- arrêter le nombre d’options allouées au bénéficiaire;

- fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions dans les limites permises par la réglementation applicable ;

- prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales mixtes, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.