Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide la distribution, à titre de dividende, d’une somme de 0,90 € pour chacune des 9 434 179 actions composant le capital social soit une somme globale de 8 490 761,10 €.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide que la somme de 8 490 761,10 €, dont la distribution a été décidée sous la résolution précédente, est prélevée intégralement sur le compte « autres réserves ».

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ou, sur option à adresser à leur(s) teneur(s) de compte(s), au prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Il est rappelé aux actionnaires que dans ces deux cas, sous certaines conditions, les prélèvements sociaux sont prélevés à la source.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours de trois derniers exercices il n’y a eu aucune distribution de dividendes.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour.

Troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 228-91 et suivants, L 225‑129 et suivants et L 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation en application de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations et les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2. Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à cinquante cinq millions d’euros (55 000 000 €).

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit de premier rang qui, au jour de la décision d’émission ont consenti des prêts ou autorisé des lignes de crédit à la société GROUPE VIAL ou individuellement à ses filiales (ensemble « VIAL GROUPE ») , détiennent des obligations émises par Groupe VIAL, ou bénéficient de placements financiers de la part de VIAL GROUPE ou sont teneurs de comptes de VIAL GROUPE.

5. Prend acte que les BSAAR, à un prix calculé selon une méthode usuelle, pratiquée sur les marchés financiers concernant de tels titres, seront proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux seuls actionnaires du Groupe VIAL inscrits en compte à la clôture de chacune des séances du marché de NYSE Euronext des jours d’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur les Prospectus relatifs aux émissions autorisées dans le cadre de la présente résolution (les « Actionnaires »). Dans un premier temps et dans la limite de la demande exprimée par chaque Actionnaire, il sera alloué à chaque Actionnaire un nombre de BSAAR proportionnel à sa quote-part de capital détenue à la clôture de chacune des séances du marché de NYSE Euronext des jours d’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur les Prospectus relatifs aux émissions autorisées par la présente résolution.

Dans un second temps et dans la limite de la part de la demande non encore servie de chaque Actionnaire, les BSAAR éventuellement disponibles seront répartis entre lesdits Actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par chacun de ces actionnaires à la clôture de chacune des séances du marché de NYSE Euronext des jours d’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur les Prospectus relatifs aux émissions autorisées par la présente résolution. Cette dernière opération sera répétée jusqu’à allocation de la totalité des BSAAR mis en vente par les établissements de crédit réservataires desdites émissions ou complète satisfaction des demandes exprimées par les Actionnaires.

Les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR ne souhaitant pas conserver les BSAAR détachés des OBSAAR par eux souscrites, l’actionnaire principal s’engagera à acquérir au même prix unitaire calculé selon une méthode usuelle pratiquée sur les marchés financiers concernant de tels titres, auprès desdits établissements de crédit, le solde des BSAAR détachés des OBSAAR qu’ils auront souscrites et qui n’auraient pas été cédés aux Actionnaires.

6. Décide que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission et notamment :

— que le Conseil d’administration fixera la valeur nominale unitaire d’émission des OBSAAR ;

— que les BSAAR pourront être acquis à un prix de cession arrêté par le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration ;

— que les actions acquises ou souscrites par l’intermédiaire des BSAAR le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 110% de la moyenne des cours de clôture de l’action GROUPE VIAL sur le marché de NYSE Euronext sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’administration lors de laquelle ledit Conseil arrêtera les modalités de l’émission d’OBSAAR.

7. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L 225‑132, dernier alinéa, du Code de commerce.

8. Décide que le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires le Directeur Général sur délégation du Conseil fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

10. Décide que conformément à l’article L 225-138 III du Code de Commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑135, L. 225‑136, L. 228‑91 à L. 228‑93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la manière permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, et

2. Décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptible(s) d’être décidée(s) par 1e conseil d’administration et réalisée(s), immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 55 M€ ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation l’assemblée générale décide que : Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou aux valeurs mobilières. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières, selon le cas, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions on de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés (offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce) ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, a l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

— arrêter les conditions et prix des émissions, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ;

— fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence a plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;

— déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

— plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions et notamment, plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social ou à l’émission de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228‑91 à L. 228‑93 du Code de commerce, décide :

1. De déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute même permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une on plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, (i) d’actions de la société, (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ou a une combinaison des deux et/ou (iii) et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

2. Que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être décidées par 1e conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante cinq millions d’euros (55 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

4. Dans le cadre de cette délégation, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par appel public à l’épargne. Toutefois, le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ou pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription réductible et/ou irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6ème alinéa :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5% prévu par la réglementation en vigueur) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

— que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

— arrêter les conditions et prix des émissions le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé lors de l’émission ;

— fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;

— déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant actes au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que ;

— procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment, plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Sixième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservées aux salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, décide :

1. D’autoriser le conseil d’administration pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444 3 du Code du travail, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan de partenariat d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. Que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de trois millions d’euros (3 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation au profit des salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

— constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société, ainsi que

— procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et

— plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

L’autorisation consentie au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 3ème, 4ème, 5ème et 6ème résolutions précédentes soumises à la présente assemblée générale, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;

2. Décide que le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond spécifique prévu dans la première ou, selon le cas, la deuxième résolution de la présente assemblée ;

3. Prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le conseil d’administration pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente délégation de compétence.

La délégation de compétence conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Plafond général des autorisations financières). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions précédentes, ne pourra être supérieur à cent vingt millions d’euros (120 000 000 euros) majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour la mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à mettre en place un programme de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 2% des actions de la Société et dans la limite d’un montant de 5 millions d’euros.

Les objectifs de ce programme de rachat seraient :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la Société et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

— la remise ultérieure des actions en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le programme pourra être mis en oeuvre à tout moment à compter du 22 septembre 2008, sans toutefois pouvoir excéder 18 mois.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en applications de la législation ou de la réglementation applicable.