Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes,
des comptes sociaux de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2008,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 4.247.110,07 euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes,
des comptes consolidés de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe arrêtés au 31 mars 2008,

approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 2.834 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4.247.110,07 euros
constate que le report à nouveau est de 1.560.928,04 euros

décide, sur proposition du Conseil d’administration,

d’affecter à la réserve légale un montant de 73.766,68 euros ; portant ainsi la réserve légale à 274.850,58 euros, soit 10% du capital social.

décide d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 4.173.343,39 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 1.560.928,04 euros à 5.734.271,43 euros.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes)

Le Président rappelle que la Société a procédé à l’acquisition auprès de Monsieur Gauthier Picquart, administrateur de la Société, de la part sociale détenue par ce dernier dans la société RDC.FR, société civile au capital social de 2.000 euros dont le siège était située 44/50 avenue du capitaine Glarner à Saint-Ouen (93), immatriculée sous le numéro 424 002 665 Bobigny.

Le Président indique que s’agissant d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, celle-ci a été autorisée par le Conseil d’administration dans sa séance du 10 juillet 2007.

Le Président soumet ladite convention, en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, à l’approbation de l’assemblée générale.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ladite convention de cession mentionnée dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Gauthier Picquart en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Gauthier Picquart expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur.

Ce renouvellement est effectué pour la durée statutaire de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 qui se tiendra au cours de l’année 2014.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick Jacquemin en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick Jacquemin expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur.

Ce renouvellement est effectué pour la durée statutaire de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 qui se tiendra au cours de l’année 2014.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’administration.

Huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

(a) d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

(b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ; (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

© de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

(d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

(e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

(f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 15 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 16.491.034,50 euros.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.

L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 1.000.000 euros susceptible de résulter des onzième, douzième et quatorzième à dix-huitième résolutions.

2° Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.

3° L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des douzième à dix-huitième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième à quinzième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- soit les offrir au public en tout ou partie.

4° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

6° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la onzième et de la treizième à la dix-huitième résolutions ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée.

2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la neuvième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la neuvième résolution leur seront applicables.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- soit les offrir au public en tout ou partie.

4° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

6° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d’administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par émission avec appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché et en en fixant librement le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 15 %.

Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution.

Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des onzième, douzième et treizième)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la onzième résolution.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Quinzième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l’émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution -sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution.

2° Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

3° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

4° Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Seizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.

L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;
Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;
Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.

Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Dix-septième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.

Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.

Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.

Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

2° La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

3° Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option.

Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l’expiration d’un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d’attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.

Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

4° Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l’autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.

Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Dix-huitième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.

2° Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1.000.000 euros prévu à la onzième résolution – sur lequel il s’impute – et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.

3° Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;

4° Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail).

5° Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

6° Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

7° Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.

Vingtième résolution (Modification des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 13, 16, 17, 22, 23, 38, 45 et 47 des statuts comme suit, notamment, en ce qui concerne l’article 22, afin de les mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat :

L’article 13 des statuts intitulé « Conseil d’administration – Composition » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« […]

Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire ou d’acquérir dans les conditions et délais prévues par la loi au moins une action de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225- 25 du Code de commerce. »

L’article 16 des statuts intitulé « Présidence et secrétariat du Conseil » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« […]

En cas d’absence du président (ou du vice-président), le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès […].»

L’article 17 des statuts intitulé « Délibération du Conseil – Procès-verbaux » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« […]

Hors ces cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir en principe au siège social. […].»

L’article 22 des statuts intitulé « Conventions entre la société et un de ses membres » est remplacé par l’article figurant ci-dessous :

« ARTICLE 22 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DE SES MEMBRES :

1°) Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’une de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à la procédure d’autorisation préalable du conseil d’administration prévue par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration, lequel communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

2°) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, sont soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans les conditions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce :

-les engagements pris au bénéfice du Président, du directeur général ou du directeur général délégué, par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des paragraphes I et II de l’article L.233-16 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

-en cas de nomination aux fonctions de Président, de directeur général ou de directeur général délégué d’une personne liée par un contrat de travail à la Société ou toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des paragraphes II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, les dispositions dudit contrat correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

A cet égard, sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n’est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d’administration ou exerce la direction générale ou la direction générale déléguée.

L’autorisation donnée par le conseil d’administration en application de l’article L. 225-38 du code de commerce est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat.

La soumission à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-40 du code de commerce fait l’objet d’une résolution spécifique pour chaque bénéficiaire. Cette approbation est requise à chaque renouvellement de mandat exercé par le bénéficiaire visé au 1er alinéa de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce

Aucun versement de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues. Cette décision est rendue publique selon des modalités et dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Tout versement effectué en méconnaissance de ces dispositions est nul de plein droit.

3°) Ne sont soumis qu’aux dispositions de l’alinéa 1er de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce :

les engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société,

les engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du code de la sécurité sociale,

les engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale.

4°) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée. »

L’article 23 des statuts intitulé « Commissaires aux comptes » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« […]

Les commissaires sont convoqués, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et en même temps que les intéressés, à la réunion du conseil d’administration qui examine ou arrête les comptes de l’exercice écoulé ou les comptes intermédiaires, ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil. »

L’article 38 des statuts intitulé « Droit de communication des actionnaires – Questions écrites » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« […]

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, dans les conditions légales et réglementaires, des questions auxquelles le conseil d’administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. »

L’article 45 des statuts intitulé « Liquidation » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Dès l’instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs, du directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués, sauf, à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes

L’article 47 des statuts intitulé « Contestations » est remplacé par l’article figurant ci-dessous :

« ARTICLE 47 – CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs, le directeur général, le ou les directeurs généraux délégués et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction compétente. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.