Première résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet (i) de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés et (ii) d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II CD, Ltd).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est entièrement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet :

(i) de procéder à l’émission, à titre gratuit, de 200 bons d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») à chacune desquelles seraient attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ci-après dénommés les « BEOCABSA ») et

(ii) de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 000 000 euros,

décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :

Principales caractéristiques des BEOCABSA :

— chaque bon d’émission donnera lieu, en cas d’exercice, à l’émission d’une OCABSA d’une valeur nominale de 100 000 euros, soit un total de 200 OCABSA représentant un montant nominal total de 20 000 000 d’euros, en cas d’exercice de l’ensemble des 200 BEOCABSA susvisés,

— la Société pourra demander l’exercice des BEOCABSA afin de permettre l’émission d’OCABSA en plusieurs tranches d’un montant nominal minimum de 1 million d’euros et d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros chacune,

Principales caractéristiques des OCA :

— les OCA auront une valeur nominale de 100 000 euros chacune et seront souscrites à 98 % du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 14 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

— Les OCA pourront être converties en actions TxCell à la demande de leur titulaire, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles TxCell à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;

« P » correspondant à 93 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action TxCell (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions TxCell seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action TxCell, soit 0,20 euro à ce jour.

— Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA :

— Chaque BSA donnera droit à la souscription par son titulaire, à sa discrétion, d’une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).

— Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d’OCA sera calculé afin qu’en cas d’exercice de la totalité des BSA, l’augmentation de capital résultant de l’exercice desdits BSA soit égale à 50 % du montant nominal de la tranche d’OCA correspondante.

— Les BSA seront immédiatement détachés des OCA. Les BSA, qui seront librement cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

— Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission.

— Le prix d’exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action TxCell précédant immédiatement la date d’exercice des BEOCABSA donnant lieu à l’émission des OCA desquelles lesdits BSA sont détachés.

Prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en vertu de la délégation à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires

— Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera égal à 93 % du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action TxCell (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de la demande d’exercice de BEOCABSA concernée, ce prix ne pouvant en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action TxCell, soit 0,20 euro à ce jour.

décide que le conseil d’administration ne pourra utiliser la délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles qu’en cas d’exercice de BEOCABSA,

décide en conséquence l’émission

(i) d’un nombre maximum de 100 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 20 000 000 euros,

(ii) d’un nombre maximum de 50 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 10 000 000 euros, et

(iii) d’un nombre maximum de 5 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une susceptibles de résulter de toute augmentation de capital décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution en cas d’exercice de la totalité des BEOCABSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 000 000 euros,

montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide, en application de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des BEOCABSA et des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution à YA II CD, Ltd,

précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, l’émission des BEOCABSA emportera de plein droit au profit du titulaire de BEOCABSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA,

précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants,

décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,

décide que les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

— de procéder à l’émission des BEOCABSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l’exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

— de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

- recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ; et

- d’une manière générale, faire le nécessaire.

— de décider le montant de toute augmentation de capital par émission d’actions, le prix d’émission des actions nouvelles (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’actions à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, leur mode de libération ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Deuxième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (le « Groupe TxCell »),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 77 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1 925 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.