Première résolution : (Démission du mandat d’administrateur de Monsieur François DEVILLECHABROLLE) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission du mandat d’administrateur de Monsieur François DEVILLECHABROLLE, avec un effet immédiat.

Deuxième résolution : (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas procéder à la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Troisième résolution : (Rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide afin d’organiser une liquidité en vue d’assurer la sortie du capital d’un actionnaire minoritaire le rachat de quatre-vingt-treize mille cent quarante-trois (93 143) actions rachetées, action d’un (1,00) Euro de nominal chacune, au prix global de cinq cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt Euros et quatre-vingt-quatre centimes (547 680,84 Euros), soit cinq Euros et quatre-vingt-huit centimes (5,88 Euros) par action.

Le rachat des actions ci-dessus sera réalisé sous la condition suspensive :

De la renonciation de l’ensemble des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.

Le prix de rachat sera payé en numéraire par la société par virements bancaires effectués au crédit du compte des associés vendeurs dont les coordonnés devront être préalablement communiqués à la société, ou par chèque, aux échéances suivantes
- au 05.07.2016 : pour un montant de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze et soixante-seize centimes (39 995,76 Euros) déjà été payé,

- au 01.10.2016 : pour un montant de cent dix-sept mille six cents (117 600) Euros

- au 30.12.2016 : pour un montant de cent dix-sept mille six cents (117 600) Euros

- au 30.03.2017 : pour un montant de cent dix-sept mille six cents (117 600) Euros

- au 30.06.2017 : pour un montant de cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-cinq Euros et huit centimes (154 885,08) Euros


Sauf dispositions conventionnelles contraires, si plusieurs actionnaires souhaitent vendre leurs actions à la société selon les termes et conditions décidés aux présentes, le prix de rachat sera versé à chaque associé aux échéances ci-dessus en proportion du nombre d’actions qu’il propose au rachat par rapport au nombre total des actions rachetées.

Les actions rachetées seront privées de tous droits de vote et ne seront pas prise en compte pour le calcul du quorum aux assemblées.

Quatrième résolution : (Offre de rachat de quatre-vingt-treize mille cent quarante-trois (93 143) actions) — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale lui délègue sa compétence à l’effet de céder en une ou plusieurs fois aux actionnaires actuels ou à défaut à des tiers les 93 143 actions pour un prix minimum de 547 680,84 Euros.

L’offre de rachat fera l’objet d’un avis d’insertion dans le journal d’annonce légale le journal des sociétés.

Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution : (A défaut de la cession partielle ou totale des 93 143 actions aux conditions sus visées, délégation de compétence au conseil d’administration pour convoquer une assemblée générale extraordinaire en vue de la réduction du capital) — A défaut de la cession partielle ou totale des 93 143 actions aux conditions sus visées, l’assemblée générale procèdera à la réduction de capital à hauteur des actions non cédées.

Sixième résolution : (Pouvoirs au conseil d’administration) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder, dans les conditions définies aux résolutions ci-dessus, et sous réserve de la levée de la condition suspensive prévue à la troisième résolution des présentes, au rachat des actions.

Septième résolution : (Renonciation irrévocable des actionnaires) — L’assemblée générale prend acte de la décision prise à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés de renoncer irrévocablement, en tant que besoin, à tous les droits qu’ils détiennent dans le cadre de la présente opération de rachat d’actions

Huitième résolution : (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total au maximum de 300 000 Euros par émission d’un nombre maximum de 300 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la société (« OC ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ; autorisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de la conversion des OC.) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales après avoir pris connaissances du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et après constater que le capital social de la société est entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 à L 228-97 du code de commerce et sous réserve de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de personnes dénommées :

- délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de trois cent mille (300 000) Euros par émission d’un nombre maximum de trois cent mille (300 000) obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la société (ci-après les « OC »), dont la souscription pourra être opérée soit par versement en numéraire soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

- décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à trois cent mille (300 000) Euros.

- décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC émises en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent mille (300 000) Euros.

- décide que le prix unitaire de souscription des OC sera fixé au pair, c’est-à-dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire, soit un Euro.

- décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, pour notamment :

. procéder à l’émission des OC et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,

. arrêter les modalités de libération des souscriptions,

. déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,

. fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC,

. d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution.

- constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC au profit des titulaires de ces OC, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution : (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC ») au profit de personnes dénommées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes visé à l’article L 225-135 du code de commerce, et en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux OC des actionnaires au profit des personnes suivantes, conformément aux dispositions de l’article L 225-138 du code de commerce.