Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex SA et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête la perte de cet exercice à 9 465 860,91 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
- constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, s’élève à 9 465 860,91 euros,
- décide d’affecter la perte de 9 465 860,91 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 9 512 409,18 euros.
L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 10 984,00 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, plus particulièrement à celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes) ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre des opérations faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie de chaque émission, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra être utilisée proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement donner lieu à une souscription à titre réductible ;

- décide que le montant maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, sous réserve des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide que, conformément à la faculté offerte par l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, les modifier ultérieurement avec l’accord des porteurs concernés, et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;

- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de la présente délégation.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

- de déléguer au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ayant la qualité d’adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

- que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail, est fixé à 100 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

- de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

- de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Recylex sur le marché NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

- que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ;

- de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits dans les conditions légales.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.