Première résolution ordinaire (Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ;

prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE après approbation des comptes de l’exercice 2015 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE du 26 avril 2016 ;

constate que le montant global du poste « Prime d’Émission, de Fusion, d’Apport » s’élève à 683 393 772,96 euros.

décide, conformément à l’article L.232-11 alinéa 2 du Code de commerce :

de distribuer, par prélèvement sur le poste « Prime d’Émission, de Fusion, d’Apport » susvisé, à chacune des actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ayant droit à la distribution, 1,05 €, représentant, sur la base d’un nombre maximum d’actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ayant droit à la distribution de 46 528 974, un montant global maximum de 48 855 422,70 €, le montant global de la distribution en numéraire étant déterminé en fonction du nombre exact d’actions ayant droit à la distribution ;

que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires de SOCIETE FONCIERE LYONNAISE dont les actions de la Société auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 16 novembre 2016 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 16 novembre 2016, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à cette date), étant précisé que les actions détenues par SOCIETE FONCIERE LYONNAISE elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ;

de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des sommes en numéraire au 22 novembre 2016, la date de détachement étant fixée au 17 novembre 2016 ;

d’imputer cette distribution, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de primes, sur le poste « Prime d’Émission, de Fusion, d’Apport » qui sera réduit en conséquence d’un montant maximum de 48 855 422,70 € sur la base d’un nombre maximum d’actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ayant droit à la distribution de 46 528 974 ;

de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, au Directeur Général Délégué, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de :

constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée générale ;

prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution ;

constater le montant des capitaux propres en résultant ;

plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires ;

prend acte de ce que cette distribution de primes sera constitutive d’un remboursement d’apport pour l’intégralité de son montant au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts.

Dans la mesure où elle a la nature d’un remboursement d’apport la distribution ne sera pas soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts ou à la retenue à la source de l’article 119 bis du même code. De même, la distribution ne sera pas éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3° 2 du Code général des impôts.

Deuxième résolution ordinaire (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.