Première résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 1 631 380 €, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 €, soit avec une prime d’émission de 13,97 € par action, à libérer en espèces). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, d’augmenter le capital social d’un montant nominal d’un million six cent trente et un mille trois cent quatre-vingt euros (1 631 380 €), pour le porter de dix-huit millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quarante-sept euros et vingt centimes (18 385 547,20 €) à vingt millions seize mille neuf cent vingt-sept euros et vingt centimes (20 016 927,20 €), par l’émission de deux millions trente-neuf mille deux cent vingt-cinq (2 039 225) actions nouvelles, émises au prix de quatorze euros et soixante-dix-sept centimes (14,77 €), soit avec une prime d’émission de treize euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (13,97 €) par action, à libérer en espèces en totalité lors de leur souscription.

La prime d’émission globale de vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-treize euros et vingt-cinq centimes (28 487 973,25 €) sera intégralement portée à un compte « Prime d’émission – Augmentation de Capital Capimmo 2016 » sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires de la société, sous réserve de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Les souscriptions et versements seront reçus au siège social au plus tard le 30 décembre 2016. Si à cette date la totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de capital serait caduque. La période de souscription pourra être close par anticipation dans l’hypothèse où l’intégralité des deux millions trente-neuf mille deux cent vingt-cinq (2 039 225) actions à émettre serait souscrite avant la date prévue pour la clôture de la période de souscription. Les fonds provenant des versements seront déposés chez BNP Paribas Securities Services.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Les actions nouvelles devront revêtir la forme nominative et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France SA.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance pour, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription dès que l’intégralité des deux millions trente-neuf mille deux cent vingt-cinq (2 039 225) actions à émettre sera souscrite, recueillir les souscriptions des actions nouvelles et les versements y afférents, obtenir le certificat attestant de la libération et de la réalisation de l’augmentation de capital et, d’une manière générale, prendre toutes décision et/ou toutes mesures et accomplir toutes formalités pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts de la Société.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Primonial Capimmo (499 341 469 – R.C.S. Paris) qui aura seule le droit de souscrire aux deux millions trente-neuf mille deux cent vingt-cinq (2.039.225) actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution précédente.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas de mise en jeu des déclarations et garanties consenties par la Société à Primonial Capimmo dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital objet de la résolution précédente, l’indemnisation susceptible, le cas échéant, d’être versée à cette dernière sera constitutive d’une réduction de son prix de souscription, sera versée exclusivement au souscripteur et sera imputée, pour l’intégralité de son montant, sur le compte « Prime d’émission – Augmentation Capital Capimmo 2016 ».

Troisième résolution (Modification de l’article 15 « Pouvoirs du conseil de surveillance » des statuts de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, de modifier l’article 15.3 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« Le conseil de surveillance sera consulté pour avis par le gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :
• souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.),
• achat d’immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations,
• désinvestissements, ou
• octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté,
dès lors que leur montant dépassera 10 000 000 € (dix millions d’euros).

En outre, l’autorisation préalable du conseil de surveillance sera requise pour la mise en œuvre par le gérant :
• de toute opération d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d’une des opérations susvisées dépassera 15 000 000 € (quinze millions d’euros), et
• de toute délégation financière consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. »

Le reste de l’article 15 des statuts de la société demeure inchangé.

Quatrième résolution (Nomination de Madame Béatrice Davourie en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Madame Béatrice Davourie qui a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’elle satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, sous condition suspensive de l’adoption des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, désigne en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Monsieur Laurent Fléchet qui a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.

Quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption des première et deuxième résolutions, du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 1, L.225-138 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
• délègue à la Gérance l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 100 000 € (cent mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ;
• décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt (20) jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
• décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :
- d’arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;
- de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
- d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
- de modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
• fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.