Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et le bilan de l’exercice clos le 31 juillet 2016, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 5 535 407 euros.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 juillet 2016 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constate 4 377 euros au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement pour l’exercice clos le 31 juillet 2016.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2016.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 juillet 2016 s’élève à 5 535 407 euros, décide sur proposition du Conseil d’Administration, de lui donner l’affectation suivante :

Distribution d’un dividende de 1,50 euro brut pour chacune des 1 427 800 actions composant le capital de la Société, prélevé sur le résultat de la Société, soit un montant global maximum de :
2 141 700 €
Inscription du solde d’un montant de 3 393 707 € en “Autres réserves”, poste ainsi porté à :
19 242 223 €

Etant entendu que les actions IGE+XAO qui seraient détenues par la Société elle-même, à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit à celui-ci, la somme non distribuée de ce fait sera en conséquence portée au poste de “report à nouveau”, après constatation de son montant par le Conseil d’Administration.

Depuis le 1er janvier 2013, les dividendes perçus par les personnes physiques domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’une réfaction de 40% et aux prélèvements sociaux retenus à la source au taux en vigueur.

Par ailleurs, un prélèvement est susceptible d’être opéré sur le montant brut des dividendes à hauteur de 21 % non libératoire sauf dispense prévue dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI; il présente le caractère d’un acompte à valoir sur l’impôt sur le revenu dont l’actionnaire sera redevable au titre du revenu de l’année de l’encaissement des produits qui en sont frappés.

Le dividende de 1,50 euro brut par action sera mis en paiement au plus tard le 15 février 2017.

Il est rappelé, conformément à la loi, les dividendes versés au cours des trois exercices précédents.

Dates
Dividende par action
Exercice clos le 31 juillet 2013
0,82 euro
Exercice clos le 31 juillet 2014
0,90 euro
Exercice clos le 31 juillet 2015
1,00 euro

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de :

- l’annulation dans les conditions légales,

- l’animation du cours du titre et sa liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF,

- la remise des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,

- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires de la Sociétés et du Groupe dont elle est la société mère.

Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société.

Les caractéristiques du programme sont les suivantes :

Pourcentage de rachat maximum autorisé :
9,30 %
Prix d’achat unitaire maximum (hors frais):
120 euros
Prix de vente unitaire minimum (hors frais):
20 euros

Durée du Programme : 18 mois au plus à compter de la présente assemblée
Ces prix seront ajustés en cas d’opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions.

Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximum fixé par l’Assemblée Générale s’élèvera à 15 934 248 euros.

Le Conseil d’Administration pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché, de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l’intégralité du programme.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 29 janvier 2016.

Les actions propres acquises et / ou annulées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations consenties par l’Assemblée Générale seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la Société dans la limite précitée de 10 %.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d’actions et cessions ainsi réalisés.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée autorise le Conseil à verser aux Administrateurs indépendants et /ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe IGE+XAO des jetons de présence dont le montant par exercice est arrêté à la somme maximale de 9 200 euros.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer en qualité d’Administrateur Madame Corinne D’AGRAIN, demeurant 6 Rue des Abeilles, 31 000 TOULOUSE, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2022.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve la nomination pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2022, de la société MAZARS, Société Anonyme domiciliée Green Park 3, 298 Allée du Lac, 31 670 LABEGE, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 780 138 715, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire d’une part, et de Monsieur David COUTURIER, domicilié 63 Rue Henri Regnault, 92 075 PARIS La Défense, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant d’autre part.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et en vertu des autorisations données par les Assemblées Générales Annuelles de la Société.

L’Assemblée Générale rappelle qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de 24 mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Conseil d’Administration sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

La présente Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, régler le droit d’éventuelles oppositions de créances, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre.