Première résolution – (Augmentation du capital social d’un montant de 2.000.000 euros, libérable par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CECAB) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-135 et L. 225-138,

1) décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 000 000 d’euros, pour le porter de 7 450 752 euros à 9 450 752 euros, par l’émission de 500 000 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune, sans prime d’émission, sous la condition suspensive (i) de la libération de la souscription à l’augmentation de capital visée à la troisième résolution et (ii) de l’absence de recours de tiers à l’encontre du jugement d’homologation du protocole de conciliation rendu par le tribunal de Commerce d’Evry le 20 décembre 2016, ou, en cas de recours, de la purge de ceux-ci ;

2) décide que les actions seront intégralement libérées à la date de leur souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la présente augmentation de capital au profit de la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB), société coopérative agricole à capital variable dont le siège social est à Theix-Noyalo (56450), Lieudit Kerlurec et immatriculée sous le numéro 775 617 574 RCS Vannes ;

4) décide que les actions, résultant de la présente augmentation de capital, devront être souscrites au plus tard à l’expiration d’un délai de 7 jours à compter de la date de la présente assemblée ;

5) décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

6) décide que les actions émises, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital ;

7) décide, en outre, de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

(i) constater la réalisation des conditions suspensives susvisées,

(ii) mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir,

(iii) procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce et obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances ainsi établi,

(iv) constater la souscription des actions et clore, le cas échéant, par anticipation, la période de souscription,

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à tous actes et formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de cette émission ;
8) décide de mettre fin à l’autorisation financière consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2015 dans sa première résolution.

Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB) ne prend pas part au vote de la présente résolution. Les actions détenues par CECAB ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité nécessaires à l’adoption de la présente résolution.

Deuxième résolution – (Réduction du capital social de la Société d’un montant de 6.851.795,20 euros motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2016, et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaître, après affectation du bénéfice de cet exercice par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2016, un compte “Report à nouveau” d’un montant négatif de 23 609 891 euros,

1) décide, en application de l’article L.225-204 du Code de commerce et sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital énoncée à la première résolution, de procéder à une réduction de capital, motivée par des pertes antérieures, d’un montant de 6 851 795,20 euros par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société, de 4 euros à 1,10 euros ;

2) décide d’imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 6.851.795,20 euros au compte “Report à nouveau” dont le montant se trouvera ainsi ramené de (23 609 891) euros à (16 758 095,80) euros ;

3) constate que, suite à la réalisation de l’augmentation de capital telle que prévue à la première résolution, le capital social sera de 9 450 752 euros divisé en 2 362 688 actions de 4 euros chacune de valeur nominale, et qu’il se trouvera ramené suite à la présente réduction de capital à 2 598 956,80 euros divisé en 2 362 688 actions de 1,10 euros de valeur nominale ;

4) décide, en outre, de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir tous actes et formalités nécessaires aux fins de ce qui précède ;

5) décide de mettre fin à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2015 dans sa troisième résolution.

Troisième résolution – (Augmentation du capital social d’un montant de 11 000 000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Aurelia Investments B.V) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-135 et L.225-138,

1) décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 11.000.000 d’euros, pour le porter de 2.598.956,80 euros à 13.598.956,80 euros, par l’émission de 10 000 000 actions nouvelles de 1,10 euro de valeur nominale chacune, sans prime d’émission, sous la condition suspensive de (i) la réalisation de l’augmentation de capital énoncée à la première résolution, (ii) la réalisation de la réduction de capital énoncée à la seconde résolution, et de (iii) l’absence de recours de tiers à l’encontre du jugement d’homologation du protocole de conciliation rendu par le tribunal de Commerce d’Evry le 20 décembre 2016, ou, en cas de recours, de la purge de ceux-ci ;

2) décide que les actions seront intégralement libérées à la date de leur souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la présente augmentation de capital au profit de la société Aurelia Investments B.V, société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Industrieweg 36, 8091 AZ Wezep, Pays-Bas, immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 67442013 ;

4) décide que les actions, résultant de la présente augmentation de capital, devront être souscrites au plus tard à l’expiration d’un délai de 7 jours à compter de la date de la présente assemblée ;

5) décide que les souscriptions seront suffisamment constatées au vue du certificat établi par la banque dépositaire des fonds et/ou, en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, au vue du certificat établi par les Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

6) décide que les actions émises, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital ;

7) décide, en outre, de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

(i) constater la réalisation des conditions suspensives susvisées,

(ii) mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir,

(iii) procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce et obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances ainsi établi,

(iv) constater la souscription des actions et clore, le cas échéant, par anticipation, la période de souscription,

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à tous actes et formalités et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de cette émission.

Quatrième résolution – (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1) décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d’un plan d’épargne de groupe ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés visés au 1) ci-avant ;

3) décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal de 50 000 euros ;

4) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l’attribution d’actions gratuites ;

5) décide que les actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

6) décide que le Conseil d’administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :

(i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,

(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs visés par les lois et règlements,

(v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d’une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d’autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

(vi) conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

(vii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

(viii) d’une manière générale, dans les limites de cette délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;

7) fixe la durée de validité de la présente délégation à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; et

8) décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution – (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités.