Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2016, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de 121 387 014,83 euros, ainsi qu’il suit :
- à la réserve légale pour : 980 172,00 euros
- au report à nouveau pour : 120 406 842,83 euros
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2016, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2016 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 372 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe de 7 432 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 360 000 euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Gérard Brémond, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015/2016 à Monsieur Gérard Brémond (Président-Directeur Général), tels que figurant dans le document de référence 2015/2016 (page 29) et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration inclus dans la brochure de convocation.

Septième résolution (Nomination de Mademoiselle Alma Brémond en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mademoiselle Alma Brémond en qualité d’administratrice, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019.

Huitième résolution (Nomination de Madame Amélie Blanckaert en qualité d’administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Amélie Blanckaert en qualité d’administratrice, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
• le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 980 172 actions sur la base du capital au 22 novembre 2016) ;
• le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;
• le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par action (hors frais d’acquisition).
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 68 612 040 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 980 172 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 70 euros ci-dessus autorisé.
Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :
1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ;
3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ;
5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.
L’Assemblée Générale décide que :
• l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
• en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin :
• d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;
• de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 février 2016.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
• donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 4 février 2016.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.