Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle arrête le bénéfice net après impôts à 9 266 165 974,94 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 636 821,69 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 219 278,72 euros.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en distribution du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

(en euros)
Résultat net de l’exercice
9 266 165 974,94
Report à nouveau bénéficiaire
23 979 412 867,63
Total
33 245 578 842,57
Dividende
3 366 907 163,10
Report à nouveau
29 878 671 679,47
Total
33 245 578 842,57

Le dividende d’un montant de 3 366 907 163,10 euros, correspond à une distribution de 2,70 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter de 2013 sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.

Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché de l’action le 30 mai 2017 et payable en numéraire le 1er juin 2017 sur les positions arrêtées le 31 mai au soir.

Conformément à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :
en euros
Exercice
Nominal
de l’action
Nombre
d’actions
Dividende
Net par action
Montant de la distribution éligible
à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du CGI
2013
2,00
1 244 165 433
1,50
1 866 248 149,50
2014
2,00
1 244 565 708
1,50
1 866 848 562,00
2015
2,00
1 245 583 674
2,31
2 877 298 286,94

Quatrième résolution – (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution – (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 16 janvier 2017 au maximum 124 700 265 actions.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;

- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ;

- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 73 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 16 janvier 2017, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 9 103 119 345 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2016 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution – (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean Lemierre pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Monique Cohen pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Daniela Schwarzer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Fields Wicker-Miurin pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Dixième résolution – (Nomination d’un Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur M. Jacques Aschenbroich, pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Jean-François Lepetit dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de M. Jacques Aschenbroich prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Onzième résolution – (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans ce rapport.

Douzième résolution – (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et au Directeur Général délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général délégué, telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution – (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration – recommandation du § 26.2 du Code Afep-Medef) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2016.

Quatorzième résolution – (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général – recommandation du § 26.2 du Code Afep-Medef) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2016.

Quinzième résolution – (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué – recommandation du § 26.2 du Code Afep-Medef) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que présenté dans le tableau figurant la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel 2016.

Seizième résolution – (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2016 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel – article L.511-73 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 903 millions d’euros, versées durant l’exercice 2016, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Dix-septième résolution – (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2016 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution – (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.