Première résolution (approbation des comptes sociaux 2016). —

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016,
– du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,
approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 faisant ressortir un bénéfice de 67 104 663,20 euros.

2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2016.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’Administration,

– et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport.

Troisième résolution (approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 26 731,09 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 9 203,52 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses

Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, a pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. L’Assemblée Générale approuve les conventions décrites au présent rapport. Cette résolution est soumise à un vote auquel les personnes intéressées par les conventions ne participent pas.

Cinquième résolution (constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales). — L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 21 676 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016.

Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social se compose au 31 décembre 2016 de 3 662 135 parts sociales, 1 123 807 Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à 97 105 732,25 euros, contre 97 436 291,25 euros au 31 décembre 2015.

Sixième résolution (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et des CCI). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2016 s’élève à 67 104 663,20 euros.

En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit :

– 698 090,86 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1,25 %.

– 3 596 182,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2016, soit un dividende de 3,20 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative.

– 5 061 270,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2016, soit un dividende de 3,20 euros net par titre.

Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 20 avril 2017.

Le solde, soit 57 749 119,54 euros, est affecté ainsi :

– ¾ à la réserve légale, soit 43 311 839,66 euros ;

– le solde aux réserves facultatives, soit 14 437 279,88 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

— Intérêts aux Parts Sociales

Exercices
Total net versé
Taux d’intérêt net
2013
1 373 842,82 €
2,46 %
2014
1 055 513,38 €
1,89 %
2015
597 565,78 €
1,07 %

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement

Exercices
Total net versé
Taux d’intérêt net
2013
3 273 968,50 €
2,75 €
2014
3 735 148,80 €
3,20 €
2015
3 665 545,60 €
3,20 €

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés

Exercices
Total net versé
Taux d’intérêt net
2013
4 349 529,25 €
2,75 €
2014
5 061 270,40 €
3,20 €
2015
5 061 270,40 €
3,20 €

Septième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte que :

— Monsieur Christian MARIE, demeurant à Poitiers (Vienne)
atteint statutairement la limite d’âge pour être administrateur de la Caisse Régionale de la Touraine et du Poitou.

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur :

— Madame Véronique LECAM-BROUARD, demeurant à La Roche-Posay (Vienne),

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de :

— Monsieur Pascal FONFRÈDE, demeurant à Chinon (Indre-et-Loire)

et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur

— Madame Emilie FONGAUFFIER, demeurant à Notre-Dame-d’Oé (Indre-et-Loire)

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de :

— Monsieur Hervé PIRIS, demeurant à Jaunay Clan (Vienne),
dont le mandat devait prendre fin à cette Assemblée Générale

et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur

— Madame Annick CLEMENT, demeurant à Poitiers (Vienne)

pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Madame Dominique LAURIN, demeurant à Naintré (Vienne),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Madame Véronique BEJAUD, demeurant à Saint-Julien-l’Ars (Vienne),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Anthony CHAUVELIN, demeurant à Ballan-Miré (Indre-et-Loire),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Madame Catherine de COLBERT, demeurant à Azay-sur-Cher (Indre-et-Loire),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (renouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de :

— Monsieur Gérard DESNOÉ, demeurant à Reugny (Indre-et-Loire),

Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2016 dans sa quatorzième résolution, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats de CCI qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2016, un plafond de 112 381 CCI. Toutefois, (i) le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse Régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation.

Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 115 (cent quinze) euros.

En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 12 923 815 euros (douze millions neuf cent vingt-trois mille huit cent quinze euros).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financières
– de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution (Vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2016 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Dix-septième résolution (Vote consultatif sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2016 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Dix-huitième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 320 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2017 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Dix-neuvième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2016 au Directeur Général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse Régionale). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 978 501 euros au titre de l’exercice 2016.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à :

– annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

– réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2016 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les CCI, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d’en constater la réalisation.

— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.