Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 121 834 717,66 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 58 000 000 d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit 121 834 717,66 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
121 834 717,66 euros
Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale »
0 euro
Augmenté du « Report à Nouveau »
452 926 662,16 euros
Soit un bénéfice distribuable de :
574 761 379,82 euros
Dividende distribué aux actionnaires :
296 444 744,00 euros
- Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI)
68 519 386,02 euros
- Dont complément de dividende sur l’activité exonérée
91 703 628,84 euros
- Dont dividende résultant des activités taxables
136 221 729,14 euros
Solde affecté au compte « Report à Nouveau »
278 316 635,82 euros

A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables.
L’Assemblée Générale fixe le montant du dividende à 4 euros brut par action.
Ce dividende sera détaché le 25 avril 2017 et mis en paiement le 27 avril 2017.
Conformément aux dispositions légales, les actions qui seront détenues par la Société à la date de détachement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste
« Report à nouveau ».
Par ailleurs, les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard au moment du détachement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit au dividende de 4 euros par action. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».
En outre, nous vous rappelons conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’au titre des trois exercices précédents, les montants du dividende global par action ont été les suivants :

Exercice
Dividende
par action
Montant éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° CGI
Montant non éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° CGI
Montant des dividendes
mis en distribution
2015
3,73 euros
1,13 euro
2,60 euros
276 434 723,78 euros
2014
3,73 euros
0 euro
3,73 euros
276 278 436,78 euros
2013
3,67 euros
0 euro
3,67 euros
271 272 120,03 euros

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés / constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention réglementée nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Céline SENMARTIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 octobre 2016, aux fonctions d’administrateur de Madame Céline SENMARTIN, en remplacement de Madame Nathalie GILLY.
En conséquence, Madame Céline SENMARTIN exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Paul FAUGERE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul FAUGERE en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Olivier MAREUSE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier MAREUSE en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Marianne LAURENT, en remplacement de Madame Céline SCEMAMA, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marianne LAURENT en remplacement de Madame Céline SCEMAMA, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 320 000 euros à 400 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André MARTINEZ, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur André MARTINEZ, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur l’exposé des motifs et le chapitre 5 du Document de Référence de la Société.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur l’exposé des motifs et le chapitre 5 du Document de Référence de la Société.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur André MARTINEZ, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport joint au rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Directeur Général, au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2016 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 735 millions d’euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 15 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

5. Ce plafond est indépendant du plafond de 38 millions fixé dans la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 23 mai 2016.

6. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du capital dilué au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Modification des statuts en rapport avec les dispositions légales et réglementaires applicables). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1. Concernant le transfert du siège social :
- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il peut être transféré sur tout le territoire français par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ».

2. Concernant la composition du Conseil d’Administration :
- de mettre en cohérence les statuts avec les dispositions des articles L.225-17 et L.225-25 du Code de commerce,
- de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La Société est administrée par un Conseil composé de trois à dix-huit membres nommés par l’Assemblée Générale et révocables par elle. ».

3. Concernant l’établissement d’une liste des conventions courantes par le Président du Conseil :
- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011,
- de supprimer en conséquence l’alinéa 11 de l’article 11 des statuts.

4. Concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée :
- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014
- de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 1, 2, 4, 6, 7 et 8 de l’article 15 II des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« II – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris).

L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

[…]

Tout actionnaire peut, dans les conditions légales, voter à distance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire de pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

[…]

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. »

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.