Première résolution – Approbation des comptes sociaux — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 33 022 189 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant global de 24 818 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce au 31 décembre 2016, faisant ressortir un bénéfice de 107 008 224 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2016, et de leur mandat aux Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution – Affectation du résultat — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de
33 022 189 €
augmenté du report à nouveau qui s’élève à la somme de
77 857 312 €
Soit, au total
110 879 501 €


constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :

aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 0,45 € par action, soit la somme de
24 310 744 €
qui sera mise en paiement le 9 mai 2017

au compte report à nouveau, le solde, soit la somme de
86 568 757 €
étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.


Le dividende revenant à chaque action est de 0,45 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 0,45 €.


En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice
Dividende versé éligible à l’abattement de 40 %
31 décembre 2013*
0,34 €
31 décembre 2014
0,37 €
31 décembre 2015
0,39 €
*après division du nominal par 5

Sixième résolution – Nomination d’un nouvel administrateur — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :

Madame Emmanuelle GAUTIER, demeurant 31, rue de Fontenay – 92330 SCEAUX

en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal LEBARD pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution – Changement d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale prend acte que le Cabinet EXCO CAP AUDIT, dont le siège social est 2, rue Émile Zingg – 25400 EXINCOURT a indiqué ne pas vouloir que son mandat de Commissaire aux comptes titulaire soit renouvelé et nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022 :

Le Cabinet EXCO et Associés, dont le siège social est 42, avenue de la Grande Armée – 75017 PARIS

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution – Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe AUCHET est venu à expiration avec la présente assemblée et que, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, cette nomination est obligatoire que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Philippe AUCHET et de ne pas pourvoir à son remplacement, les conditions légales de nomination n’étant pas remplies.

Onzième résolution – Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet AUDITEX est venu à expiration avec la présente assemblée et que, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, cette nomination est obligatoire que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, décide de ne pas renouveler le mandat du Cabinet AUDITEX et de ne pas pourvoir à son remplacement, les conditions légales de nomination n’étant pas remplies.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Quatorzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué — L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Quinzième résolution – Programme de rachat d’actions — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

- annule l’autorisation d’achat donnée le 27 Avril 2016 ;

- autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 402 387 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 701 193 actions ;

- décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

– l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;

– la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L.225-209 du Code de commerce.


Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

– la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d’acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 256 977 900 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Seizième résolution – Pouvoirs au Conseil d’émettre des actions en numéraire dans la limite de 2 Millions d’Euros (nominal + prime) ; suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-19-6 et L.225-138 et suivant du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à l’émission d’actions nouvelles en numéraire, réservée aux salariés du groupe, adhérents du fonds commun de placement d’entreprise.

Les actions émises devront correspondre à une ou des augmentations de capital d’un montant maximum global de 2 000 000 €, prime d’émission comprise.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration sera autorisé à procéder à l’émission de ces actions est de vingt six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises au profit des salariés adhérents du fonds commun de placement d’entreprise de la société, créé à cet effet et régi par l’article 20 de la loi du 23 décembre 1988.


L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- de décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Dix-septième résolution – Formalités —L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.