Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 160 569 104,03 € et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (797 327 634,03) à (957 896 738,06) €.
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jean-Marc Janaillac, en remplacement de M. Alexandre de Juniac, démissionnaire le 4 juillet 2016, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Bouillot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Mme Isabelle Bouillot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Nomination de Mme Leni M.T. Boeren en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Leni M.T. Boeren en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Alexandre de Juniac, Président-directeur général jusqu’au 4 juillet 2016) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé le 24 novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 pour la période du 1er janvier 2016 au 4 juillet 2016 à M. Alexandre de Juniac tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les projets de résolutions, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général à compter du 4 juillet 2016) – L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du §26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé le 24 novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 pour la période du 4 juillet au 31 décembre 2016 à M. Jean-Marc Janaillac tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les projets de résolutions, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribués à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :
l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

2. Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

4. Fixe le prix maximum d’achat à 15 € par action (hors frais).

5. Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2016, un nombre maximal de 15 010 963 actions et un montant théorique maximal de 225 164 445 € sur la base du prix maximum d’achat par action tel que fixé ci-dessus).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

7. Décide que la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 19 mai 2016 dans sa 10ème résolution.
Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 150 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 10ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 45 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 45 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

8. Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

9. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 11ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 30 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) de titres de capital ;
(ii) de valeurs mobilières, (y compris de titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et
(iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 30 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

8. Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

9. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

10. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 12ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 30 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 30 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 14ème résolution de la présente Assemblée, sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;

6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ;
fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;
fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et
prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 13ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre.

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds correspondants fixés aux 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 14ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 30 millions d’euros en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre.

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 14ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée ;

4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;
fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ;
prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords ; et
procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

5. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 15ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)) – L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre.

3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ;

5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 16ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 75 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 75 millions d’euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros de nominal fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et que (ii) ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 22,5 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 22,5 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 45 millions d’euros fixé à la 13ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

6. Constate que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

8. Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

9. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 15 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public :
(i) de titres de capital ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et
(iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 15 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 22,5 millions d’euros fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 14ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

8. Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

9. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

10. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ;

11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 15 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ;
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

4. Décide que :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 15 millions d’euros, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 22,5 millions d’euros fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 15ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée ;
(ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé :
(i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée et ;
(ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;

6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide que :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ;
fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ;
fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ;
fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ;
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et
prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds fixés correspondants aux 20ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de capital de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 15 millions d’euros de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 15 millions d’euros fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 22,5 millions d’euros fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 30 millions d’euros fixé à la 17ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée.

4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ;
fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et ;
prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 75 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)) – L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre.

3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 18ème résolution de la présente Assemblée, ainsi que sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée ;

4. Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ;

5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2015 dans sa 23ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exclusion des mandataires sociaux de la Société) d’actions existantes de la Société, assorties de conditions de performance, dans la limite de 2,5 % du capital social, pour une durée de 38 mois) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, assorties de conditions de performance ;

2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, ou certains d’entre eux, à l’exclusion des mandataires sociaux de la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance ;

4. décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions attribuées gratuitement au cours d’un même exercice ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans obligation de prévoir une période de conservation minimale, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ou cas équivalent à l’étranger ;

6. Délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les conditions d’attribution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2014 dans sa 15ème résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, pour une durée de 26 mois) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par l’Assemblée générale mixte en date de ce jour dans sa 9ème résolution ci-dessus (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond nominal global de 75 millions d’euros fixé à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;

6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :
(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 21 mai 2015 en sa 24ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes.