Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2016 de 1 048 737 977,53 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2016 s’élève à 5 093 765 812,00 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 142 503 789,53 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
- aux dividendes :
. à titre de premier dividende, la somme de 110 808 258,80 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,
. à titre de dividende complémentaire, la somme de 587 283 771,64 euros, soit un dividende total de 698 092 030,44 euros,
- au report à nouveau la somme de 5 444 411 759,09 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2017, soit 554 041 294 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende est fixé à 1,26 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2017 et mis en paiement à partir du 14 juin 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2016, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action (en euros)
Montant total des dividendes distribués (en euros)
2013
552 064 580
1,24
684 560 079,20
2014
560 497 926
1,24
695 017 428,24
2015
548 857 730
1,24
680 583 585,20

Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – convention conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Compagnie de Saint-Gobain et Wendel au cours de l’exercice 2016.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Philippe VARIN.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Vote de l’assemblée générale sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, consultée en application de la recommandation 26.2 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :

l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,
l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la dix-neuvième résolution ci-après,
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.
A titre indicatif, au 1er mars 2017, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 442 242 800 euros, correspondant à 55 528 035 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016 dans sa douzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent quarante-quatre millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième et quatorzième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent quarante-quatre millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée.

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés susceptibles d’être émises en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ; et étant précisé que les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution,
b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,
c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus,
e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,
déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur,
prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa douzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-deux millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription :

(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que :

les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies,
des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent vingt-deux millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

4/ Décide :

a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.

5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

6/ Décide (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés, dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,
déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur,
prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa treizième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la douzième, treizième, dix-septième ou dix-huitième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.

4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa quatorzième résolution.

Quinzième résolution (Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur le plafond fixé à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la treizième résolution et sur le montant du plafond global prévu au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

4/ Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports,
statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,
prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,
déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent onze millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide, en cas d’émission et attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent onze millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,
déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
décider en cas d’attribution gratuite d’actions si les actions qui sont attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront ou non de ce droit dès leur émission,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa seizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions neuf cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG).

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents de plans d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-huit millions neuf cent mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre.

7) Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.

8/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 5/ ci-dessus.

9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- décider l’émission d’actions de la Société,
arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,
- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,
- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

10/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-septième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visés ci-dessous au 4/ de la présente délégation.

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, en faveur d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visées ci-dessous.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation relèveront des catégories suivantes : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i).

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à huit cent quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

6/ a) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera (i) égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée en cas d’opération concomitante ou (ii) ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la souscription d’actions dans le cadre de la présente résolution, ni inférieur à 80 % de cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le prix de souscription dans la limite susmentionnée.

b) Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe 4 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu.

7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux,
- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social.

4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2015 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives à l’administrateur référent) – Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un nouvel alinéa 4 à l’article 10 des statuts de la Société relatif aux réunions du Conseil d’administration et un nouvel alinéa 2 à l’article 11 des statuts relatif aux délibérations du Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :

Article 10 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Insertion proposée d’un nouvel alinéa 4 rédigé comme suit :
Si le Conseil d’administration décide de désigner un administrateur référent, ce dernier dispose de la faculté de convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, ainsi que de demander au Président la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

L’Assemblée générale décide de renuméroter en conséquence les alinéas 4 à 6 de l’article 10 en alinéas 5 à 7, leur rédaction demeurant inchangée.

Article 11DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL
(Pour mémoire : rappel de l’alinéa 1 :
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, et s’il le juge utile un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’Administrateur.)
Insertion proposée d’un nouvel alinéa 2 rédigé comme suit :
Le Conseil d’administration peut également désigner un administrateur référent dont il fixe les pouvoirs et la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’Administrateur.

L’Assemblée générale décide de renuméroter en conséquence les alinéas 2 à 9 de l’article 11 en alinéas 3 à 10, leur rédaction demeurant inchangée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.