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AGM - 10/05/17 (PEUGEOT)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	PEUGEOT SA
10/05/17	Au siège social
Publiée le 03/04/17	34 résolutions

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Avis de réunion
Avis de convocation

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Ordre du jour

A/ Assemblée délibérant comme Assemblée Générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 ;

4. Approbation d’engagements réglementés (maintien du dispositif de retraite applicable aux membres du Directoire – suite au renouvellement du Directoire) ;

5. Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Pamela KNAPP) ;

6. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Helle KRISTOFFERSEN) ;

7. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Henri Philippe REICHSTUL) ;

8. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX) ;

9. Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Jack AZOULAY) ;

10. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Florence VERZELEN) ;

11. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires (Mme Bénédicte JUYAUX) ;

12. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Cabinet MAZARS) ;

13. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars (M. Jean-Marc DESLANDES) ;

14. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Société ERNST & YOUNG et Autres) ;

15. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG et Autres (Société AUDITEX) ;

16. Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ;

17. Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire ;

18. Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ;

19. Avis sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ;

20. Avis sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à MM. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, Grégoire OLIVIER, Maxime PICAT, Jean-Christophe QUEMARD, membres du Directoire ;

21. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, suspension en période d’offre publique.

B/ Assemblée délibérant comme Assemblée Générale extraordinaire

22. Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital ;

23. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres ;

24. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, dans le cadre d’offre(s) au public ;

25. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, par offre par placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

26. Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales ;

27. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ;

28. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;

29. Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des vingt-troisième à vingt-huitième résolutions et des trentième et trente-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;

30. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés ;

31. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission réservée de bons de souscription d’actions au bénéfice de sociétés du groupe General Motors ;

32. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, montant nominal maximal de l’augmentation de capital en résultant ;

33. Modification de l’article 10 – I C) des statuts afin de maintenir une représentation des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans ;

34. Pouvoirs pour formalités.

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Modalités de participation

A. Participation à l’Assemblée

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :

– voter par correspondance (par voie postale ou électronique) ;

– donner procuration au Président ;

– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;

– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre désormais à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé “VOTACCESS”.

Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :

1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris ;

2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe :

– du formulaire de vote par correspondance,

– de la procuration de vote,

– ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.

Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.

2. Mode de participation à l’Assemblée

Accès à l’Assemblée :

Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :

– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ;

– l’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses identifiants habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son teneur de compte titres afin d’obtenir une carte d’admission. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée.

Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.

Vote par correspondance ou par procuration :

2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit demander le formulaire de vote auprès de son teneur de compte, seul habilité à demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812-44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2017.

Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812- 44308 Nantes Cedex 3, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2017.

Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) peut valablement parvenir par voie électronique, à l’adresse psa-ag-mandataire@mpsa.com, ou s’effectuer en se connectant pour les actionnaires nominatifs au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, et ce trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 5 mai 2017. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucun dénouement ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.

2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique:

La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur Internet préalablement à l’Assemblée.

Ce site permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, préalablement à l’Assemblée Générale, dans les conditions définies ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif :

La connexion au site de vote s’effectuera via le site de gestion de leurs avoirs au nominatif: Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com, avec les codes d’accès habituels :

– code d’accès: il figure en haut de votre relevé et est pris en 5e donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration ;

– mot de passe: il a été envoyé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, se reporter à la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ».

Il convient ensuite de cliquer sur le nom de l’Assemblée PSA dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.

Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9 heures et jusqu’au mardi 9 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.

Pour les actionnaires au porteur :

Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Peugeot. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder.

Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9 heures et jusqu’au mardi 9 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris.

B. Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels, rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2017, dans les conditions légales et réglementaires.

C. Questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2017, adresser ses questions au siège social au Président du Directoire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels, rubrique Assemblée Générale.

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Annexe 1 – Termes et conditions des BSA

— Nature des BSA : Les BSA émis par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

— Forme et mode d’inscription en compte : Les BSA seront délivrés sous la forme nominative. Conformément à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu par un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs des BSA seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes).

Conformément aux articles L.211-15 à L.211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte-titre de chacun des Bénéficiaires General Motors.

— Prix de souscription et date d’émission des BSA : Le prix de souscription des BSA sera égal à 16,3386515 euros. Les BSA seront émis à la date de réalisation de l’acquisition auprès de General Motors des activités automobiles d’Opel.

— Devise d’émission : L’émission des BSA ainsi que l’émission des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront réalisées en euros.

— Admission aux négociations sur un marché réglementé : Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les actions nouvelles de la Société issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000121501.

— Restrictions au transfert des BSA et aux Actions Sous-jacentes : Les BSA ne pourront pas être cédés ou autrement transférés par les Bénéficiaires General Motors, à l’exception des cessions effectuées au bénéfice d’une société contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec un Bénéficiaire General Motors, au sens de l’article L233-3 I. et II. du Code de commerce (un « Affilié des Bénéficiaires »).

Les actions existantes ou nouvelles résultant de l’exercice des BSA (les « Actions Sous-jacentes ») seront librement transférables sous réserve des présents termes et conditions.

— Modalités d’exercice : Chaque BSA pourra être exercé à tout moment à compter du cinquième (5ème) anniversaire de la date de la résolution du Directoire de la Société décidant l’émission des BSA (la « Date d’Emission ») à minuit (heure de Paris) et jusqu’au jour du neuvième (9ème) anniversaire de la Date d’Emission à minuit (heure de Paris), date au-delà de laquelle les BSA non-exercés deviendront caducs et perdront toute valeur (la « Période d’Exercice »). Pendant la Période d’Exercice, les BSA pourront être exercés en tout ou partie (la « Date d’Exercice »).

Par exception à ce qui précède, dans le cas où toute transaction (en ce compris toute fusion, offre publique d’achat, offre publique d’échange, offre alternative, offre mixte, apport ou cession de titres ou d’actifs) ayant pour effet de conférer le contrôle de la Société (au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes agissant de concert (une « Cession de Contrôle »), ferait l’objet d’un communiqué de presse de lancement publié par le ou lesdites personnes avant le cinquième (5ème) anniversaire de la Date d’Emission, les BSA deviendront immédiatement exerçables, en tout ou partie, à la date de l’annonce d’une telle transaction.

Pendant la Période d’Exercice, avant tout exercice de BSA, les porteurs de BSA (les « Porteurs ») devront notifier la Société de leur intention d’exercer leurs BSA en tout ou partie au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la date d’exercice envisagée (la « Notice d’Exercice »). La Notice d’Exercice devra indiquer le nombre de BSA dont l’exercice est envisagé.

Lors de l’exercice des BSA, le Prix d’Exercice de chaque BSA exercé devra être intégralement libéré soit en numéraire soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Les Actions Sous-jacentes seront remises au Porteur à la Date d’Exercice.

— Suspension de l’exercice des BSA : Le Directoire se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA uniquement dans les cas suivants (i) avant chaque assemblée générale des actionnaires de la Société à compter du trente-septième (37ème) jour calendaire précédant l’assemblée générale et jusqu’à la date de l’assemblée générale, et (ii) à compter de la publication de tout prospectus ou document équivalent visé ou enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers et relatif à une offre au public de titres de la Société et jusqu’au quatre-vingt-dixième (90ème) jour calendaire suivant la date de règlement-livraison desdits titres offerts au public.

— Engagement de cession des Actions Sous-jacentes : Les Actions Sous-jacentes de la Société issues de l’exercice des BSA devront être cédées par les Porteurs dans un délai de trente-cinq (35) jours calendaires à compter de la Date d’Exercice correspondante, étant entendu que les Bénéficiaires General Motors se sont engagés à ne pas exercer leurs droits de vote relatifs aux Actions Sous-jacentes aux assemblées générales de la Société.

Au plus tard à la Date d’Exercice, le Porteur devra remettre à la Société :
– la copie d’un ordre irrévocable donné à un établissement financier de premier rang de vendre, sur le marché (tel que visé au paragraphe (b) ci-dessous), les Actions Sous-jacentes qui n’auraient pas été cédées par le Porteur, au prix prévalant sur le marché à la date de chaque vente, le 36ème jour suivant la Date d’Exercice (ou le jour ouvré suivant) ou pendant le nombre de jours nécessaire pour céder l’intégralité de ces Actions Sous-jacentes conformément aux disposition du paragraphe (b)(iii) ci-dessous ;

– la copie de l’engagement irrévocable de cet établissement financier de conserver toute Action Sous-jacente jusqu’à sa cession sur le marché selon les termes et conditions susvisés.

La cession des Actions Sous-jacentes pourra être réalisée dans le cadre (a) d’une cession de blocs à un tiers, en une ou plusieurs fois, par vente directe ou par placement accéléré (accelerated book-building), ou (b) de ventes sur le marché, étant précisé que (i) les Porteurs pourront effectuer une ou plusieurs de ces opérations pendant la Période d’Exercice, (ii) dans le cas d’une cession décrite au (a) du présent paragraphe, les Actions Sous-jacentes ne pourront être transférées aux sociétés dont l’activité consiste en la fabrication, la vente ou la réparation de véhicules automobiles destinés au marché grand public, ou de pièces ou composants intégrés ou utilisés dans le cadre de cette fabrication, ou encore de pièces de rechange, ainsi qu’aux sociétés ayant des activités de concessionnaires et de financement clientèle dans le secteur automobile, et (iii) dans le cas d’une cession décrite au (b) du présent paragraphe, les Porteurs ne pourront céder sur le marché un nombre d’Actions Sous-jacentes représentant plus de vingt pourcent (20%) du volume quotidien moyen (tel que publié par Bloomberg) des actions de la Société échangées sur le marché au cours des trois (3) derniers jours de bourse précédant ladite cession.

Les restrictions susmentionnées ne seront toutefois pas applicables en cas de Cession du Contrôle de la Société et en cas de transfert à un Affilié des Bénéficiaires acceptant de se conformer à ces restrictions (en cas de refus de ce dernier, les BSA ou les Actions Sous-jacentes devront être rétrocédées au Bénéficiaire General Motors correspondant dans les meilleurs délais).

— Modification des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital, de la forme ou de l’objet de la Société : A compter de l’émission des BSA et conformément à la possibilité prévue à l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord des Porteurs réunis en assemblée spéciale pour y procéder. En outre, et conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée spéciale des Porteurs, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existe des BSA en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Porteurs.

— Maintien des droits des Porteurs :
A l’issue des opérations suivantes :
– opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;

– attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

– incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;

– attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;

– absorption, fusion, scission ;

– rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

– amortissement du capital ;

– modification de la répartition des bénéfices, y compris par voie de création d’actions de préférence ou changement des termes et conditions d’actions de préférence existantes ; et

– réduction de capital motivée par des pertes (par réduction du nombre d’actions ou diminution de la valeur nominale) ;

– distribution d’un dividende ;

– distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, et dont la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée, se situe avant la date de livraison des Actions Sous-jacentes, le maintien des droits des Porteurs sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue conformément aux modalités ci-dessous (notamment par ajustement de la Parité d’Exercice).

Tout ajustement de la Parité d’Exercice sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 12 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-après.

1. a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription côté, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs Porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du bon de souscription + Valeur du bon de souscription
Valeur de l’action après détachement du bon de souscription

Pour le calcul de ce rapport :
— la valeur de l’action après détachement du bon de souscription d’action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluse dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d’actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de la Société ;

— la valeur du bon de souscription d’action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription d’action constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription d’action est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription d’action, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.

2. En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Nombre d’actions composant le capital après l’opération
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les Porteurs par exercice des BSA sera élevée à due concurrence.

4. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, et sous réserve du paragraphe 1 b) ci-dessus, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :
— la valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action ex-droit d’attribution gratuite constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action ex-droit d’attribution gratuite de la Société est coté) pendant les trois (3) premières séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-droit d’attribution gratuite ;

— si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix (10) séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois (3) premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice des BSA donnera lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Porteurs.

6. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :

Valeur de l’action x (1-Pc%)
Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport,

— Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;

— Pc% signifie le pourcentage de capital racheté ; et

— Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

7. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant amortissement
Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

8. (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices (y compris par voie de création d’actions de préférence ou changement des termes et conditions d’actions de préférence existantes entraînant une telle modification), la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la modification
Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport,

— la Valeur de l’action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois (3) dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;

— la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société et soumise à l’approbation de l’assemblée générale de la masse des Porteurs.

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 4 ci-avant.

(b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la Parité d’Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

9. En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des Porteurs seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant la réduction du nombre d’actions et du rapport :

Nombre d’actions composant le capital après l’opération
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

10. Distributions de dividendes.

A la Date d’Exercice, les Porteurs recevront, en même temps que les Actions Sous-jacentes, une somme en numéraire correspondant au montant cumulé des dividendes distribués le cas échéant par la Société (excluant les distribution de réserves et/ou primes en numéraire ou en nature conformément au paragraphe 11 ci-dessous), depuis la date d’émission des BSA (les « Distributions ») qui auraient été perçus par les Porteurs s’ils avaient détenu, au jour de chaque Distribution, le nombre d’actions de la Société auxquels les BSA auraient donné droit (s’ils avaient été exercés en application de la Parité d’Exercice en vigueur au jour précédant la date à partir de laquelle la négociation sur l’Action Sous-jacente s’effectue hors distribution (« ex-date »)), sous réserve le cas échéant de toute retenue fiscale qui serait applicable à ce paiement (telle que réduite, le cas échéant, conformément aux conventions fiscales applicables), la Société s’obligeant à affecter les sommes de toutes Distributions à un compte de réserve dans l’attente de l’exercice des BSA.

Toute Distribution effectuée en nature sera valorisée (i) pour les titres admis aux négociations sur un marché réglementé, à leur prix moyen pondéré par le volume (VWAP) appliqué aux trois (3) jours suivant leur distribution, ou (ii) pour tout autre type de bien, par un expert indépendant de renommée internationale nommé par la Société.

Dans le cas où la Société déciderait d’offrir à ses actionnaires le choix de percevoir un dividende sous forme d’actions de la Société, la valeur d’un tel dividende sera calculée comme si l’actionnaire avait opté pour un versement du dividende en numéraire.

11. En cas de distribution de réserves ou et/ou de primes en espèces ou en nature, conformément à l’article R.228-89 du Code de commerce, la Société virera à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conservera les biens en nature nécessaires pour remettre aux Porteurs qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution, sous réserve le cas échéant de toute retenue fiscale qui serait applicable à cette distribution (telle que réduite, le cas échéant, conformément aux conventions fiscales applicables).

Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, si la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, elle en informera (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) les Porteurs par un avis.

— Règlement des rompus : Tout Porteur exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’Actions Sous-jacentes calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d’Exercice en vigueur.

En cas d’ajustement de la Parité d’Exercice et si le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le Porteur pourra demander qu’il lui soit délivré :
– soit le nombre entier d’Actions Sous-jacentes immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice des BSA (ou, si les actions ne sont pas cotées sur Euronext Paris, sur tout autre marché réglementé ou équivalent servant de place principale de cotation des actions) ;

– soit le nombre entier d’Actions Sous-jacentes immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le Porteur ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

— Information des Porteurs en cas d’ajustement : En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des Bénéficiaires General Motors au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement dans les conditions légales et réglementaires. En outre, le Directoire de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

— Modification des caractéristiques des BSA : L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra modifier les modalités des BSA sous réserve de l’autorisation de la masse des Porteurs (mentionnée ci-après) statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Porteurs présents ou représentés.

— Représentant de la masse des Porteurs : Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les Porteurs sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues par les articles L.228-47, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce. Chaque représentant de la masse des Porteurs aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des Porteurs tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des Porteurs ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture de la Période d’Exercice des BSA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La désignation des représentants de la masse des Porteurs interviendra postérieurement à l’assemblée générale. La rémunération du Représentant de la Masse sera de 500 euros (hors TVA) par an, elle sera payable pour la première fois à la date d’émission des BSA, puis à chaque date d’anniversaire de ladite date tant qu’il existera des BSA.

— Frais : La Société prendra à sa charge tous les frais raisonnables et dûment justifiés supportés dans le cadre des activités de la Masse, y compris les frais relatifs à la convocation et à la tenue des assemblées générales et les frais découlant, le cas échéant, de la rémunération du Représentant de la Masse et, plus généralement, tous les frais administratifs découlant d’une assemblée générale des porteurs des BSA. La seconde phrase du premier paragraphe de l’article L.228-71 du Code de commerce ne s’appliquera pas aux BSA.

— Droit applicable et tribunaux compétents : Les BSA et les Actions Sous-jacentes sont émises dans le cadre de la législation française et tout litige auquel ils pourraient donner lieu sera exclusivement soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’Appel de Paris.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice de 1 611 204 755 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.