Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration dont le rapport de gestion du conseil d’administration et son rapport sur les actions de performance, du rapport du Président visé à l’article L.225-37 al. 6 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et de leur rapport visé à l’article L.225-235 du Code de commerce, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 256 695 962,15 euros ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir constaté que le rapport sur la gestion du groupe est inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 379 066 milliers d’euros (dont 379 030 milliers d’euros attribuables aux propriétaires de la société mère) ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du bénéfice de la Société mère) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice net de 256 695 962,15€ :

augmenté du report à nouveau de :
1 855 397 840,79 euros,
soit un total de :
2 112 093 802,94 euros,
de la manière suivante :

distribution au titre des dividendes :
99 834 498,50 euros,
solde au report à nouveau :
2 012 259 304,44 euros.

Comme conséquence des affectations ci-dessus, il est distribué un dividende de 12,1 euros par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 21 juin 2017, en euros, et le cas échéant, en actions et en euros, sous réserve de l’option du paiement du dividende en actions proposé à la 4ème résolution ci-après. Il sera versé directement aux titulaires d’actions « nominatives pures » et par l’entremise des intermédiaires habilités pour les titulaires d’actions « nominatives administrées » ou « au porteur ».

Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, ne peut être versé aux actions auto-détenues par la Société, sera réaffecté au compte de report à nouveau.

Il est rappelé que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents et l’abattement correspondant ont été de :

Exercice
Dividende net distribué (en euros)
Abattement (1)
2013
8,9
40 %
2014
10,0
40 %
2015
12,1
40 %
(1) abattement pour les personnes physiques

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, conformément à l’article 37 des statuts de la Société et à l’article L.232-18 du Code de commerce, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende en numéraire ou en tout ou partie, en actions ordinaires nouvelles.

Chaque actionnaire pourra opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017.

Les actionnaires pourront opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 29 mai 2017 et le 9 juin 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). A défaut d’option à la date du 9 juin 2017 au plus tard, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté ou qui n’auraient opté que pour une partie seulement en faveur du paiement du dividende en actions, au terme de ce délai, ils percevront le dividende en numéraire sur la partie dudit dividende ne faisant pas l’objet d’un choix pour le paiement en actions, à compter du 21 juin 2017. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution ainsi que l’augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifications corrélatives relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le rapport de gestion aux paragraphes 4.8.3 – Rémunération du Président-Directeur Général et 4.8.6 – Tableaux de synthèse des rémunérations (Tableaux 1, 2, 6 et 11).

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport de gestion aux paragraphes 4.8.4 – Rémunération du Directeur Général Délégué et 4.8.6 – Tableaux de synthèse des rémunérations (Tableaux 1, 2, 6 et 11).

Septième résolution (approbation de la politique de rémunération 2017 de M. Éric Trappier, Président-Directeur Général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature concernant M. Éric Trappier, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2017, tels que figurant dans le Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants 2017 (Annexe 4 du Rapport de gestion).

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2017 de M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature concernant M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2017, tels que figurant dans le Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants 2017 (Annexe 4 du Rapport de gestion).

Neuvième résolution (Quitus aux administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2016 de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Dixième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Catherine Dassault en qualité d’administrateur, effectuée lors de la réunion du conseil d’administration du 7 mars 2017, en remplacement de Madame Nicole Dassault, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Mathilde Lemoine en qualité d’administrateur, effectuée lors de la réunion du conseil d’administration du 7 mars 2017, en remplacement de Monsieur Alain Garcia, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative à une location immobilière consentie par GIMD) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions du bail consenti par GIMD à Dassault Aviation (conditions autorisées par le conseil d’administration du 9 mars 2016) portant sur l’immeuble de bureaux sis à Suresnes et occupé par Dassault Aviation, lequel immeuble a été acquis par GIMD auprès du précédent bailleur de la Société.

Treizième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative au contrat de cession conclu avec Airbus Group SAS) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention réglementée autorisée par le conseil d’administration du 3 juin 2016 relative à l’acquisition de gré à gré par Dassault Aviation d’un bloc de 502 282 de ses propres actions (représentant 5,51 % de son capital) auprès d’Airbus Group SAS dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social de Dassault Aviation (la limite de 10 % s’appliquant à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur son capital) selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014.

Cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pour les objectifs ci-après :

1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution,

2) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

3) céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes,

4) conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital social,

5) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation,

6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions pourront, dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, dans le cadre de transactions négociées ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière.

Dassault Aviation pourra, dans la limite de 10 % de son capital, acheter ses propres actions pour un prix unitaire plafond de 1 500 euros hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 1 237 617 000 euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital social de la société.

La présente autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle entrera en vigueur à compter du prochain conseil d’administration qui décidera de mettre en œuvre ce nouveau programme de rachat.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la société sur le marché ou hors marché, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme.

Conformément aux dispositions des articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce, la société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation mettra fin, à compter du jour du prochain conseil d’administration de Dassault Aviation qui décidera l’entrée en vigueur de ce nouveau programme de rachat d’actions, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 19 mai 2016 pour la partie non utilisée de ce programme.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée donne, plus généralement, à cet effet, tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution, constater la réalisation de cette ou de ces réductions et procéder, avec faculté de subdélégation, à la modification des statuts de la société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout organisme, accomplir toutes formalités et plus généralement faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 janvier 2015. Cette nouvelle autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.