Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 17 841 399,45 euros.

Deuxième résolution. — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 807 546 000 euros.

Troisième résolution. — (Affectation du résultat de l’exercice 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit :

Résultat net de l’exercice
(17 841 399,45) euros
Dotation à la réserve légale
0,00 euros
Report à nouveau
1 802 485 091,52 euros
Bénéfice distribuable
1 784 643 692,07 euros
Dividende
–
Solde affecté en totalité au compte report à nouveau
1 784 643 692,07 euros

Le montant des dividendes mis en distribution, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2016 ont été les suivants :


Exercice 2013 (a)
Exercice 2014 (a)
Exercice 2015
Dividende par action
0,81 €
0,81 €
-
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %
0,81 €
0,81 €
-
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 %
0
0
-
(a) Les Assemblées Générales Mixtes des 28 mai 2014 et 28 mai 2015 ont conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Quatrième résolution. — (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de garantie et de placement dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en 2016.

Cinquième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Sixième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Septième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Huitième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des mandataires sociaux joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Neuvième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2016 du Directoire.

Dixième résolution. — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à MM. Jean-Pierre Michel et Olivier Mallet, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2016 du Directoire.

Onzième résolution. — (Nomination de Monsieur Yuki Iriyama en qualité de membre du Conseil de Surveillance) 1

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de nommer Monsieur Yuki Iriyama en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment :

i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ;
v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; ou
vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 45 123 800 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 676 857 000 euros, correspondant à 45 123 800 actions acquises au prix maximum d’achat de 15 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2016.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.

Treizième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 360,99 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 360,990 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
— décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
— prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,
— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
— déterminer les dates et modalités des émissions,
— déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
— répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
— offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
— déterminer les dates et modalités des émissions,
— déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quinzième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation est fixé à 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la quatorzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,
— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et
— ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ;

3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136, 1°, 1er alinéa du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourraient être incorporées au capital à l’émission,
— déterminer les dates et modalités des émissions,
— déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé conformément à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Seizième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des quatorzième et/ou quinzième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à fixer en cas d’augmentation du capital social décidée dans le cadre des quatorzième et/ou quinzième résolution(s) qui précèdent le prix d’émission des actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou des valeurs mobilières ainsi émises, en dérogeant aux conditions de prix prévues par lesdites résolutions dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société par an (étant précisé que, à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente autorisation, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital (y compris les actions émises en vertu de la présente augmentation de capital) ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la quatorzième résolution ou, selon le cas, de la quinzième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 9. de la quatorzième résolution ou, selon le cas, de la quinzième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-septième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital prévus respectivement par les treizième à seizième résolutions et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par le paragraphe 2. de la treizième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-huitième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147 dudit Code, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la quatorzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment :
— de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,
— d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’approuver l’évaluation des apports, de fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, d’approuver l’octroi des avantages particuliers, et de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
— de déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports,
— de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription au titre de la présente résolution ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à une opération ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon), sur des titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la quatorzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
— d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,
— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières,
— de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingtième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-93 dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ;

2. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 90,247 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus émises par les Filiales et prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment :
— de fixer les montants à émettre,
— de déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre,
— de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires à émettre,
— de déterminer et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toutes autres sommes, dont l’incorporation au capital sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 270,743 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital portera effet,
— décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital :
– que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable,
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-deuxième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ;

5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires,
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
— en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
— le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
— de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés (et ayants droit assimilés au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail) des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et aux fonds communs de placement d’entreprise, en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-quatrième et de la vingt-cinquième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés, réservée à la catégorie de personnes constituée (i) des salariés et ayants droit assimilés, au sens de l’article L.3332-2 du Code du travail, des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé hors de France et (ii) des fonds communs de placement d’entreprise au travers desquels ils investiraient (les « Bénéficiaires »), le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et qu’à condition que les Bénéficiaires bénéficiant directement ou au travers d’un FCPE d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution soient soumis à une période d’indisponibilité d’une durée au moins équivalente à celle applicable dans le cadre de l’augmentation de capital et/ou de la cession d’actions réalisée(s) dans le cadre de ladite vingt-deuxième résolution ;

4. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide de supprimer au profit de la catégorie des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
— de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi les Bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires et de fixer le pourcentage maximum de la rémunération annuelle brute que les Bénéficiaires seraient autorisés à investir dans les limites autorisées par la présente Assemblée Générale,
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
— de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
— le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations,
— de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des établissements de crédit, aux entités contrôlées par lesdits établissements de crédit ou à toutes entités dotées ou non de la personnalité morale ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre d’une opération réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés juridiques, fiscales ou pratiques pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (les ayants droit éligibles des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés “Salariés Hors de France”, le groupe Vallourec étant constitué par la Société et les entreprises dont le siège social est situé en France ou hors de France entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Hors de France de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise pourrait s’avérer souhaitable ;

2. sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième et de la vingt-cinquième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés, réservée à la catégorie de personnes constituée (i) des établissements de crédit intervenant à la demande de la Société pour l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) à l’offre structurée d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, proposée aux salariés des sociétés françaises du groupe Vallourec adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et (iii) de toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre de l’offre à tout ou partie des Salariés Hors de France, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2. de la vingt-deuxième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-deuxième et/ou de la vingt-troisième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1. de la présente résolution ;

5. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital de la Société pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions correspondante(s) réalisée(s) en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
— de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 2. de la présente résolution,
— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription,
— de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites,
— le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations,
— de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des souscripteurs à une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre au sein des sociétés du groupe Vallourec, dont le siège social est situé hors de France, ou de certains d’entre eux, en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s), emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s) de la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et dont le siège social est situé hors de France, ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente résolution ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Directoire, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que (i) l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de quatre ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement, et (ii) que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; toutefois, pour tenir compte du régime juridique et fiscal applicable dans certains pays, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions sera d’au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les bénéficiaires seront alors soumis à une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans (étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), lesdites actions seront librement cessibles) ;

4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant lieu, par ailleurs, à l’utilisation des délégations conférées en vertu de la vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, en vue d’une attribution gratuite d’actions de la Société aux personnes ayant participé à ladite opération ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
— de constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1. de la présente résolution,
— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions qui seront les souscripteurs d’une offre d’actionnariat salarié mise en œuvre en vertu des vingt-deuxième et/ou vingt-troisième et/ou vingt-quatrième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale au sein des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dont le siège social est situé hors de France, et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus,
— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
— de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales et des règles énoncées ci-avant,
— d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable et la présente résolution permettrait la levée de l’indisponibilité,
— de déterminer et procéder à tous ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. prend acte que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 ou, en cas d’adoption, de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 ou, en cas d’adoption, sur la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et que (i) la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 ou, en cas d’adoption, la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) la présente résolution, sous réserve de son adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés l’autorisation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Vingt-sixième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 dans sa dix-neuvième résolution en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;

2. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code ;

3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital pour la durée de la présente autorisation et apprécié à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options, et que, sur ce plafond, s’imputeront les actions de performance attribuées en vertu (i) de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014, ou de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption de celle-ci ou, le cas échéant, (ii) d’une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à l’une ou l’autre des résolutions visées au (i) pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

6. décide que les options doivent être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter de leur attribution, et que passé ce délai, elles seront caduques ;

7. décide que toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés (hors membres du Directoire et du Comité Exécutif) sera soumise au minimum à une condition de performance assise sur le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe, appréciée sur quatre exercices sociaux consécutifs, conditionnant 100 % du nombre des options attribuées, et qu’en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, les bénéficiaires perdront le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui leur ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ;

8. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif, dans les conditions suivantes :
— la part réservée aux membres du Directoire ne pourra dépasser 50 % des attributions au titre d’un plan d’options ;
— en cas de départ du Groupe, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, les membres du Directoire et du Comité Exécutif perdront le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui leur ont été attribuées et qui n’ont pas été levées ;
— toute attribution d’options sera soumise à deux conditions de performance appréciées sur quatre exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :
– pour 50 % des options attribuées, le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe,
– pour 50 % des options attribuées, le taux de rendement global de l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) par rapport à un panel de sociétés comparables.
— la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des options attribuées ;

9. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

10. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
— de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
— d’arrêter la liste ou la ou les catégorie(s) de bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
— de fixer les autres modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de 8 ans ;
– dans le respect du délai maximum d’exercice de 8 ans fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire, la ou les date(s) ou période(s) d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra décider (a) d’anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) de maintenir le caractère exerçable des options, et/ou © de modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

11. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires notamment à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code.

Vingt-septième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 dans sa vingtième résolution en vue d’attribuer des actions de performance ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

3. décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et que les actions attribuées en vertu de la présente résolution s’imputeront (i) sur le plafond des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014, ou par la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale en cas d’adoption de celle-ci, ou, le cas échéant, (ii) sur le plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide que (i) l’acquisition desdites actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de trois ans suivant la décision de leur attribution par le Directoire (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et (ii) que les bénéficiaires seront alors astreints à une obligation de conservation desdites actions pendant au moins deux ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas les actions deviendront immédiatement cessibles); toutefois, le Directoire pourra déroger à cette règle et décider que, s’agissant d’une ou de plusieurs catégorie(s) de bénéficiaires, la période d’acquisition des actions sera d’au moins quatre ans (sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou catégories équivalentes à l’étranger), auquel cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement), et que les bénéficiaires ne seront alors astreints à aucune obligation de conservation desdites actions ;

6. décide que, pour toutes les attributions aux salariés (hors membres du Directoire et du Comité Exécutif), l’acquisition définitive des actions de performance sera soumise au minimum à une condition de performance assise sur le flux net de trésorerie disponible cumulé du Groupe du Groupe, appréciée sur trois exercices sociaux consécutifs et conditionnant 80 % du nombre des actions de performance attribuées, et, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité, à une condition de présence minimum de trois ans dans le Groupe à compter de la date d’attribution des actions de performance ;

7. décide que les actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire et aux membres du Comité Exécutif, dans les conditions suivantes :
— la part réservée aux membres du Directoire ne pourra dépasser 15 % des attributions au titre d’un plan d’actions de performance ;
— les membres du Directoire et du Comité Exécutif devront satisfaire une condition de présence minimum de trois ans dans le Groupe à compter de la date d’attribution des actions de performance, sauf circonstances particulières telles que notamment décès ou invalidité ;
— toute attribution d’actions de performance sera soumise à deux conditions de performance appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants :
– pour 50 % des actions de performance attribuées, la réduction des coûts,
– pour 50 % des actions de performance attribuées, la croissance du taux de marge brute d’exploitation par rapport à un panel de sociétés comparables.
— la satisfaction des critères de performance conditionnera 100 % du nombre des actions de performance attribuées ;

8. confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
— de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisé(e)s et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise, de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus et les conditions de performance étant précisé que s’agissant des actions octroyées aux membres du Directoire, le Conseil de Surveillance devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
— de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
— de constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
— d’inscrire les actions attribuées sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
— de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires notamment à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;

9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

10. prend acte du fait que la présente autorisation a un objet différent de l’autorisation faisant l’objet de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016 ou, en cas d’adoption, de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de sorte que l’adoption de la présente résolution sera sans effet sur la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016 ou, en cas d’adoption, sur la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et que (i) la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2016 ou, en cas d’adoption, la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et (ii) la présente résolution, sous réserve de son adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ;

11. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Vingt-huitième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-neuvième résolution. — (Modification de l’article 10 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés conformément à l’article L.225-79-2 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution et de l’avis émis par le Comité de Groupe (France), décide de modifier l’article 10.1 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ainsi qu’il suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :

« Article 10 – CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Composition
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire au plus. En vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance comprend en outre un membre représentant les salariés. Le membre représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale et du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre années. Ils sont rééligibles.
L’un des membres du Conseil de Surveillance est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire aux fins de représenter les salariés actionnaires, sur proposition du Conseil de Surveillance, parmi les membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds commun(s) de placement d’entreprise, régi(s) par l’article L.214-165 du Code monétaire et financier, représentant les salariés actionnaires. Ledit membre est soumis à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux membres du Conseil de Surveillance. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité (i) de membre du personnel salarié de la Société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique qui lui est lié au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou (ii) de membre d’un conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L.214-165 du Code monétaire et financier, représentant les salariés actionnaires ou (iii) de porteur de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L.214-165 du Code monétaire et financier. Jusqu’à la date de son remplacement, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.
En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance.
Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la loi.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cinquante actions au moins sous la forme nominative. Pendant la durée de son mandat, ses actions sont inscrites en compte de titres nominatifs purs ou administrés.
Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance (personnes physiques ou représentants de personnes morales).
Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil de Surveillance de plus de soixante-dix ans, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance serait réputé démissionnaire d’office. »

Trentième résolution. — (Modification de l’article 4 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution, décide de modifier l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit :

« Article 4.- Siège social
Le Siège Social est fixé à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine), 27, avenue du Général Leclerc.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Lors d’un transfert décidé par le Conseil de Surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »

Trentième et unième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance aux fins de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, décide de déléguer au Conseil de Surveillance tous pouvoirs aux fins d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Trente-deuxième résolution . — (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.