Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe faisant ressortir un bénéfice d’un montant de 15 712 964,34 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 est de 21 033 € et l’approuve.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe établis conformément aux articles L.233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 93 669 milliers d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 15 712 964,34 €, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve ramené de 107 246 354,57 € à 91 533 390,23 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ») – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » d’un montant total de 51 861 808,13 €, soit une distribution unitaire de 0,37 € par action, sur la base d’un capital composé de 140 167 049 actions à la date du 7 avril 2017. Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 29 mai 2017 et la date de mise en paiement est fixée au 31 mai 2017. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versés correspondant aux droits à hauteur de ces actions seraient affectées au compte de report à nouveau.

L’assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport », et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d’apport pour sa totalité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 86 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport, prend acte de l’absence de convention ou d’engagement réglementé(e) conclu(e) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et des informations relatives aux conventions et engagements réglementés conclus au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le conseil de surveillance lors de sa séance du 9 mars 2016 conformément aux dispositions de l’article L.225 88 1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Audouin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance, ratifie la cooptation de Magali Chesse en qualité de membre du conseil de surveillance décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er juin 2016 en remplacement de Virginie Morgon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Nomination d’Anne-Laure Commault en qualité de membre du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide de nommer Anne-Laure Commault en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil de surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du conseil de surveillance, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du directoire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du directoire, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance joint au rapport de gestion, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire, tels qu’ils sont décrits dans le rapport joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société, et rappelés dans le rapport du directoire.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Thierry Morin, au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5 « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à Xavier Martiré, Président du directoire) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunérations dus ou attribués à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », section 4.5. « Rapport sur les rémunérations et les avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2016 de la Société.

Dix-septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance et conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce, ratifie la décision du conseil de surveillance en date du 27 octobre 2016 de transférer le siège social de la Société à Saint-Cloud (France), sis 5, boulevard Louis Loucheur avec effet à compter du 28 novembre 2016.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »), des règlements de la Commission européenne qui lui sont rattachés, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.


Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne, ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes :

– animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

– honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;

– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;

– annuler éventuellement des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la 21ème résolution de l’assemblée générale de la Société statuant en la forme extraordinaire le 27 mai 2016 ;

– utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et

– plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par l’acquisition ou la cession de blocs.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros.

Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social composé au 7 avril 2017 de 140 167 049 actions d’une valeur nominale de 10 €, soit 14 016 704 actions au 7 avril 2017, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et (iii) le nombre d’actions auto détenues est pris en considération pour le calcul de cette limite afin que la Société détienne au maximum, directement ou indirectement, 10 % du nombre d’actions composant son capital social conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 27 mai 2016, dans sa 11ème résolution.

L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Dix-neuvième résolution (Modifications de l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société afin d’y inclure les modalités de désignation des représentants des salariés au conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avis du comité de Groupe de la Société, et en application de l’article L.225-79-2 du Code de commerce décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société intitulé « Composition du conseil de surveillance » afin d’y insérer une clause définissant les modalités de désignation du représentant des salariés au conseil de surveillance.

En conséquence de ce qui précède l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts est complété par le paragraphe VII suivant :

« VII – Le conseil de surveillance, comprend en outre, en vertu de l’article L.225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le comité de Groupe prévu à l’article L.233-1du Code du travail.

Au cas où le nombre de membres au conseil de surveillance serait supérieur à 12, un deuxième membre représentant les salariés du Groupe est désigné par le comité de groupe dans un délai de six mois à compter de la décision du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale à l’issue de laquelle le nombre de membres au conseil a dépassé douze.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation des représentants au conseil de surveillance. Ni les salariés élus en vertu de l’article L.225 79 du Code de commerce, ni les membres du conseil salariés actionnaires nommés en application de l’article 17.VI des présents statuts ne sont pris en compte à ce titre.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre de membres au conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale ordinaire est sans incidence sur la durée du mandat de chacun des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux (2) années au moins à sa/leur nomination au conseil de surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions.

Le comité du groupe désigne le(s) membre(s) du conseil de surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres présents. En cas d’égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme membre du conseil de surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée ci-dessus, le candidat ayant l’ancienneté la plus importante sera retenu.

Tout membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal de membres au conseil de surveillance visé au paragraphe I du présent article 17 des statuts.

Le mandat du membre du conseil de surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés est nommé pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de la réunion du comité de groupe ayant statué sur le renouvellement ou le remplacement dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou indirectes.

En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d’un siège d’un représentant salarié au conseil, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par les articles L.225-34 et L.225-80 du Code de commerce et la personne désignée en remplacement exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement du membre représentant les salariés, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

Le ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Si à la clôture de deux exercices consécutifs les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat du membre représentant les salariés prend fin à l’issue du conseil de surveillance qui constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article susvisé. »

Les autres termes de l’article 17 des statuts de la Société demeurent inchangés.

Vingtième résolution (Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, sous la condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution soumise à la présente assemblée générale, décide de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit afin, de tenir compte de la ratification du transfert du siège social de la Société par la présente assemblée générale et de mettre ses stipulations en conformité avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du
9 décembre 2016 entrée en vigueur le 11 décembre 2016 qui autorise désormais le conseil de surveillance à transférer le siège social de la Société sur l’ensemble du territoire français sous réserve de la ratification de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires :

Article 4 : « Siège social »

« Le siège social est situé au 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud (France).

Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du conseil de surveillance, lequel est habilité à modifier les statuts corrélativement sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. »

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société dans les conditions de l’article L.225-65 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, délègue au conseil de surveillance sa compétence en application de l’article L.225-65 du Code de commerce pour modifier les statuts de la Société à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-deuxième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ») – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce décide de réduire le capital social de 1 261 503 441 € pour le ramener de 1 401 670 490 € à 140 167 049 € par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 10 € à 1 €.

La somme de 1 261 503 441 €, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un sous compte du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». Cette somme ne pourra être distribuée mais pourra ultérieurement être réincorporée au capital ou amortir des pertes sociales.

Conformément aux dispositions des articles L.225 205 et R.225 152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourra être réalisée qu’après (i) expiration d’un délai de 20 jours à compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre de cette résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) si de telles oppositions étaient formées, après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.


En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale :

– prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’actions de performance de la Société ;

– délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 6 des statuts de la Société « Capital social ») – Sous la condition suspensive de l’adoption de la 22ème résolution qui précède, et de la réalisation définitive de la réduction du capital social, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l’article 6 « Capital social »

ARTICLE 6 « Capital social »

« Le capital social est fixé à la somme de cent quarante millions cent soixante-sept mille quarante-neuf euros (140 167 049) euros. Il est divisé en cent quarante millions cent soixante-sept mille quarante-neuf (140 167 049) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie ».

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires (ii) et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société, y compris de bons de souscription d’actions émis à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L.228-91 et suivants du Code de commerce.


3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit de 700 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l’un ou l’autre de ces montants, (soit environ 50 % du capital social tel qu’il s’établira à l’issue de la réduction du capital social ou tel que constaté au 7 avril 2017), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,

– toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit de 700 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée, fixé à la 29ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ;

– le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 29ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation.

4. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.


6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

– confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce :

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.


7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre ;

– déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

– plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 13ème résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L.225-129, L.225 129 2, L.225 129-4, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 et L.228-93 du même Code :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder, sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.


2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 140 millions d’euros à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, ou la contre-valeur de l’un ou l’autre de ces montants en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que :

– ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 26ème et 28ème résolutions ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur les plafonds ci-dessus ;

– à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225 148 du Code de commerce ;

– que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation, soit le plafond de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit, à défaut de son adoption le montant de 700 millions d’euros ;

– décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 29ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible.

4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.


6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus).


8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre ainsi que leurs termes et conditions, notamment, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 14ème résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. Délègue au directoire la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, de procéder sur ses seules décisions à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société existant ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond, soit de 14 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d’adoption de la 22ème résolution précitée, le montant de 140 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 25ème résolution de la présente assemblée générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d’adoption de la 22ème résolution précitée, le montant de 700 millions d’euros prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait leur être substituée pendant la période de validité de la présente délégation.

3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard prévu à la 29ème résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.

6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur), après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant.


7. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.


8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 15ème résolution.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225 136, 1° alinéa 2 du Code de commerce :

1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 25ème et 26ème résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

(a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

2. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 16ème résolution.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. Autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 24ème, 25ème et 26ème résolutions qui précèdent sous réserve de leur approbation, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente autorisation dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée.

2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de, soit de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, le montant 700 millions d’euros prévus à la 29ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale.
L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2016 aux termes de sa 17ème résolution.

Vingt-neuvième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 24ème à 28ème résolutions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 24ème à 28ème résolutions, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit :

a) Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser, soit le montant de 70 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, soit le montant de 700 millions d’euros, à défaut d’adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée générale, l’un ou l’autre de ces montants pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite :


s’appliquera :

– aux augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer les apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) conformément aux termes de la 18ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;


ne s’appliquera pas :

– aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;

– aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés de la Société ou d’une société du Groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe effectuées conformément aux dispositions de la 19ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2016 ;

– aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 2ème résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2016.

b) Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe.) – « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225- 129- 2, L.225- 129- 6 et L.225- 138 et suivants du Code de commerce, et des articles L.3332- 1 et L.3332- 18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332- 18 et suivants du Code du travail, par l’émission (I) d’actions ordinaires de la Société et/ou (II) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société, d’un montant nominal maximum de 3 millions d’euros sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ou de 30 millions d’euros à défaut d’approbation de la 22ème résolution (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L.225- 135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution , pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225- 180 du Code de commerce et L.3344- 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société.

3. Délègue au directoire le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225- 138 I. alinéa 2 du Code de commerce. »

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.