Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, et des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119 374 767,93 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 141 097 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine :

Bénéfice de l’exercice
119 374 767,93 €
Report à nouveau
3 054 202,50 €


Affectation :

Autres réserves
77 288 970,43 €
Dividendes
45 140 000,00 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 6,10 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2013
38 666 435,60 € ()
soit 5,20 € par action


2014
35 693 533,20 € ()
soit 5,20 € par action
391 840 000,00 €, chaque action ayant donné droit soit à 1 action Edify S.A. ou à une somme en numéraire de 50,00€ ()

2015
39 125 797,50 € ()
soit 5,70 € par action


() N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(*) L’Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2014 a décidé la distribution exceptionnelle d’une somme de 391 840 000,00 euros qui a été prélevée sur le poste « Réserve Générale », étant précisé que chaque action Somfy a donné droit, au choix de l’actionnaire, à une action Edify S.A. ou à une somme en numéraire de 50,00 euros.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Florence Noblot, en remplacement de Madame Valérie Pilcer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence Noblot en remplacement de Madame Valérie Pilcer, qui n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Sophie Desormière, en remplacement de Monsieur Jean Despature, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie Desormière en remplacement de Monsieur Jean Despature, qui n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Paule Cellard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Paule Cellard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Bavarel Despature, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de trois années (conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts), venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Victor Despature, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Victor Despature, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années (conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts), venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, et au membre du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Directoire, ainsi qu’au membre du Directoire et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOMFY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 mai 2016 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 600 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération, compte tenu de l’auto-détention au 31 décembre 2016, soit 532 707 titres, est fixé à 124 375 800 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue de réaliser une division de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 0,20 euro la valeur nominale de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l’échange de ces actions à raison de la remise de cinq actions de 0,20 euro contre une action de 1 euro.

En tant que de besoin, il est précisé que cette délégation met fin à la délégation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 mai 2016 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Directoire.

Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l’article 29 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,20 euro provenant de la division des actions nominatives de 1 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l’article précité n’étant pas interrompu par l’échange.

L’Assemblée Générale constate que, du seul fait de l’échange des actions, les actions de 0,20 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1 euro qui seront annulées, sans qu’il ne résulte de cet échange une novation dans les relations existant entre la société d’une part et ses actionnaires d’autre part.

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire pour :

— procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende,

— constater le nombre d’actions de 0,20 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts,

— procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération,

— et d’une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de l’assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des articles 5, 23 et 31 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

1. Concernant le transfert du siège social (Article 5 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le siège social peut être transféré sur tout le territoire français, par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. »

2. Concernant les commissaires aux comptes suppléants (Article 23 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le contrôle est exercé par deux Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, par deux Commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. »

3. Concernant la possibilité pour l’assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil sa compétence pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables (Article 31 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil de surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du directoire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

— de modifier le mode de calcul de la durée des fonctions du Directoire afin de prévoir qu’elles expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions,

— de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Dans les conditions prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les fonctions. »

Seizième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatifs aux pouvoirs du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

— d’adapter les statuts au regard des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 qui a supprimé l’obligation légale d’autorisation préalable du conseil de surveillance pour céder des immeubles par nature, tout ou partie de participations ou encore pour constituer des sûretés ;

— de supprimer en conséquence l’alinéa 5 de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé,

— de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 6 (qui devient le nouvel alinéa 5) de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Directoire ne peut, sans l’autorisation du Conseil de Surveillance, et conformément à la loi, donner l’aval, la caution ou la garantie de la société. Cette autorisation ne peut être donnée d’une manière générale et illimitée, mais seulement dans la limite d’un montant total fixé par le Conseil de Surveillance. Elle peut également fixer par engagement un montant au-delà duquel l’aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné. ».

Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil de surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.