Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 95 870 978,17 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 195 323,20 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de
77 725 011,03 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit :

Bénéfice de l’exercice 2016
95 870 978,17 €
+ Report à nouveau bénéficiaire
31 498 637,79 €
= Bénéfice distribuable
127 369 615,96 €
- Dividende de 1,60 euro par action sur la base de 19 414 756 actions
- 31 063 609,60 €
= Solde à affecter
96 306 006,36€
- Autres réserves
- 65 000 000,00 €
= Report à nouveau
31 306 006,36 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2017

Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles a la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes ()
Autres revenus distribués
2013
23 330 055,60 euros
soit 1,20 euro par action
-
-
2014
29 162 569,50 euros
soit 1,50 euro par action
-
-
2015
29 162 569,50 euros
soit 1,50 euro par action
-
-
() dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :
— 1 676,40 euros en 2013
— 1 506 837,00 euros en 2014
— 1 516 512,00 euros en 2015

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Michèle Boiron en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Madame Valérie Poinsot, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Poinsot en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Grégory Walter, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Grégory Walter demeurant 170, rue Delarzelier – 69700 Chassagny en remplacement de Monsieur Bruno Grange, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Grange, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Bruno Grange demeurant 20, route d’Ecully Le Prieuré Bat. B – 69570 Dardilly en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Bruno Grange déclare accepter ces fonctions.

Onzième résolution (Nomination de la société DELOITTE & ASSOCIES, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée nomme la société DELOITTE & ASSOCIES, 106 cours Charlemagne – 69002 Lyon, en remplacement de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La société DELOITTE & ASSOCIES a déclaré accepter ces fonctions.

L’Assemblée Générale constate le non renouvellement et le non remplacement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Douzième résolution (Renouvellement de la société MAZARS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La société MAZARS a déclaré accepter ces fonctions.

L’Assemblée Générale constate le non renouvellement et le non remplacement de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Treizième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 224 665 euros pour l’exercice 2017.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport spécifique sur la rémunération joint au rapport du Conseil d’Administration.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 291 221 250 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.