Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 352 millions d’euros.

(Montant en euros)

Bénéfice de l’exercice
352 159 666
Absorption des pertes antérieures
0
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
2 099 585 466
Pour former un bénéfice entièrement distribuable de
2 451 745 132
Décide l’affectation suivante

A la réserve légale
8 044
A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de :
26 149 442
Soit 0,44 € par action

Solde

Porté au report à nouveau
2 425 587 647

L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 59 430 549, correspondant à la somme des 58 837 338 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, et des 593 211 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,44 € par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 21 juin 2017 et mis en paiement à compter du 23 juin 2017 sur les positions arrêtées le 22 juin 2017 au soir.
Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu’au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».
Le montant de 0,44 € sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :


2013
2014
2015
Nombre d’actions composant le capital (1)
58 354 320
58 517 825
58 688 031
Montant total des dividendes nets (en euros) (2)
21 591 098
22 821 951
24 062 093
Montant du dividende net versé par action (en euros) (2)
0,37
0,39
0,41
1 : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende
2 : Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2016.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Xavier Niel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Virginie Calmels, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Orla Noonan, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Pringuet, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non salariées, pour l’exercice en cours à 210 000 €.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, Directeurs généraux délégués) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, Directeurs généraux délégués de la Société, tels que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :

1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;

2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ;

3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;

4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;

5. de la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;

6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

7. de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.

Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 €. En cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2016 est fixé à 1 765 119 900 € correspondant à un nombre maximal de 5 883 733 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 € ci-dessus autorisé.
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 dans sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la société ou qui ne contrôle pas la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, et les articles L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou
© de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une d’achat ou d’échange par la Société.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux seizième à vingt troisième résolutions de la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à dix-huitième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée ;

4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :
les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; ou
– offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

6. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa quatorzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la société ou qui ne contrôle pas la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et les articles L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou
© de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente assemblée, soit environ 2,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec la règlementation applicable, au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L.411-2 II 2e du Code monétaire et financier décidées en application de la dix-huitième résolution ;


6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou
répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites.
7. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :
fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;
fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement prive, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la société ou qui ne contrôle pas la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32, II du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :
(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou
© de valeurs mobilières qui sont titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou
(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dix-septième résolution.
Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3°, ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;
fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1© de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa seizième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement prive, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-2 et l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions sans droit préférentiel décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :
le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, au cours moyen de l’action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l’action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l’ouverture de la séance et la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ;

3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa dix-septième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social, immédiatement ou à terme, de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidée ainsi que du plafond global fixé par la seizième résolution ;

3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitues de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres de capital ainsi émis ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société ;

4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
fixer les conditions d’émission des titres de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer la nature et les caractéristiques des titres de capital à émettre, modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables,
imputer à sa seule initiative, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, accomplir toutes formalités et déclarations requises, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire ;

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015, dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société par les salaries et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, et ce par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ainsi émis ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus à la vingt et unième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
fixer les conditions d’émission des titres de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer la nature et les caractéristiques des titres de capital à émettre, modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables,
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, imputer à sa seule initiative le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
modifier corrélativement les statuts, accomplir à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et généralement faire le nécessaire ;

5. décide que la présente délégation pourra notamment être utilisée par le conseil d’administration à compter de ce jour dans le cadre d’apports d’actions de la société Free Mobile par les associés de cette dernière à la Société, étant précisé que les associés de la société Free Mobile, s’ils sont également associés de la Société, n’ont pas pris part au vote sur la présente résolution et leurs actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité liés à la présente résolution.

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015, dans sa vingtième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration a l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2 et L.225-148, et les articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute « reverse merger » aux États-Unis.

3. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la seizième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

5. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le plafond fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée sur lequel il s’impute ;

6. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;
de fixer les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et à fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et
plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts et généralement faire le nécessaire ;

7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015, dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-quatrième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d’euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le plafond de la présente délégation est distinct et autonome du plafond global fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et généralement faire le nécessaire ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015, dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d’acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 1 % du capital de la Société, constaté à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration et compte tenu des options déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;

3. décide que les actions acquises par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

4. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte de conditions de performance définies au moment de leur attribution par le conseil d’administration et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options, qui s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social susmentionné ;

5. décide que le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, sans possibilité de décote, selon les modalités suivantes :
le prix de souscription ou d’achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent alinéa, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions qui serait adopté par la suite ;

6. Si la société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

8. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder douze ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;

9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet :
d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ;
de déterminer les conditions et modalités d’attribution des options et notamment :
(i) la ou les périodes d’exercice des options, sous réserve du délai prévu au paragraphe 8. ci-dessus ;
(ii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
(iii) d’assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ;
le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires ;
d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code ;

11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2014 dans sa onzième résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles de la Société, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce et des articles L.3332-18, L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 €, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra pas excéder 20 % ou 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement sous réserve des limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
décider, en application de l’article L.3332-18 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales et réglementaires ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

6. décide que la présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 dans sa dix-septième résolution ;

4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ;

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.