Première résolution. — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

— des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016,

— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

— des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-68 et L.225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître une perte de -26 776,24 €.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, s’élevant à 24 600 €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 8 200€.

Troisième résolution. — L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du conseil de surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 1 492 856 € (dont part du groupe 1 845 284 €).

Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de -26 776,24 € après ajout du report à nouveau antérieur de 5 668 741,31 €, soit 5 641 965,07 €, de la manière suivante :

— distribution d’un dividende de 0,50 € par action, soit
1 496 821,50 €
— le solde au poste « Report à nouveau »
4 145 143,57 €

étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.


En application de l’article 243Bis du C.G.I. et des dispositions fiscales actuellement en vigueur :

— il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l’imposition du barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes.


— il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Par action
Global (1)
2013
1,10€
3 293 007€
2014
0,35€
1 047 775€
2015
-
-
(1) Montant incluant les actions d’autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2017.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L.225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

Septième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de fixer à 90 800€ le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2016.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance Madame Catherine FILOCHE, demeurant 5, rue Octave Feuillet à Nantes (44) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Groupe Y BOISSEAU, sise 52, rue Jacques-Yves Cousteau à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard GRONDIN avec la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans ce rapport.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin :

— d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise,

— de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

— de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers,

— d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres.

Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €.

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

Quatorzième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.


L’Assemblée Générale décide :

— Que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société pour les options d’achat ;

— Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;


— Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie :

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;

– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

— Que le Directoire fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution,

— Que le Directoire pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.


L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

— fixer la ou les périodes d’exercice des options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Seizième résolution – Résolution à caractère extraordinaire. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 4, 16 et 19 des statuts afin de les mettre en harmonie avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.


Article 4 – Siège social

Dans le deuxième paragraphe, les mots « Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe » sont remplacés par « Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire national.»

Le reste de l’article sans changement.


Article 16 – Pouvoirs et obligations du directoire

Dans le troisième paragraphe du point 1, la phrase « Conformément à la loi, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. » est remplacée par « Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. »

Le reste de l’article sans changement.


Article 19 – Pouvoirs et attributions du conseil de surveillance

La neuvième phrase est désormais rédigée comme suit : « Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire national peut être décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article sans changement.

Dix-septième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 20bis relatif à la création de postes de censeurs, ainsi rédigé :

Article 20 bis – Censeurs

Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

La durée des fonctions des censeurs est déterminée lors de leur nomination et ne peut excéder trois exercices. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont indéfiniment rééligibles.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire de celui-ci) et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils ne sont pas comptabilisés pour le calcul du quorum.

Les censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d’études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la Société et qu’ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction qui est fixée par le Conseil de Surveillance par prélèvement sur l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale aux jetons de présence.

Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de Surveillance.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.