Approbation des comptes :

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 11 669 433,14 euros et de 14 966 303 euros.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 669 433,14 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 19 887 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 14 966 303 euros.

Affectation du résultat :

La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un dividende de 1 € par action.

Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 8 juin 2017.


Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :

Origine :





Bénéfice de l’exercice

11 669 433,14 €
Report à nouveau

1 272 712,02 €



Affectation :





Aux actionnaires, à titre de dividende
6 937 593,00 €

A la réserve ordinaire
5 000 000,00 €

Au report à nouveau
1 004 552,16 €



Totaux
12 942 145,16 €
12 942 145,16 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2017.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2013
6 937 593 € () soit 1 € par action
Néant
Néant
2014
4 509 435,45 € () soit 0,65 € par action
Néant
Néant
2015
4 440 059,52€ () soit 0,64 € par action
Néant
Néant
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Conventions réglementées :

La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Mandats des Commissaires aux comptes :

Les cinquième et sixième résolutions concernent les mandats des Commissaires aux comptes.

Il vous est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG AUDIT IS. Compte tenu des nouvelles dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce et KPMG AUDIT IS n’étant ni une personne physique ni une société à associé unique, nous n’avons plus l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes suppléant. Nous vous proposons donc de ne pas renouveler et de ne pas remplacer KPMG AUDIT ID, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Cinquième résolution (Renouvellement de KPMG AUDIT IS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG AUDIT IS (512 802 653), dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

KPMG AUDIT IS a, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion suivantes :

— opération de fusion simplifiée entre la société ITI (529 220 030), absorbante, et ITPC (523 695 153), absorbée, au 31 décembre 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016,

— opération de fusion entre la société ITF (429 804 818), absorbante, et ITI (529 220 030), absorbée, au 31 décembre 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de KPMG AUDIT ID aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler et de ne pas remplacer KPMG AUDIT ID (512 802 489), dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

Mandats de membres du Conseil d’Administration :

Les septième à douzième résolutions concernent la nomination et/ou le renouvellement et/ou la ratification de la nomination à titre provisoire de membres du Conseil d’Administration de la société.

Il vous est proposé de :

— ratifier la nomination provisoire de Monsieur Pierre FOUCRY, coopté par le conseil d’administration suite à la démission de Madame Marguerite BERARD ANDRIEU, et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière ;

— si vous ratifier cette nomination, il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Pierre FOUCRY, pour une durée de quatre (4) ans ;

— renouveler le mandat de Madame Sophie PATURLE GUESNEROT pour une durée de quatre (4) ans ;

— renouveler le mandat de BPCE, représentée par Monsieur Olivier COLONNA D’ISTRIA, pour une durée de quatre (4) ans ;

— remplacer Monsieur Christian LOUIS VICTOR par Madame Maelenn NATRAL pour une durée de quatre (4) ans ;

— suite au décès de Madame Gilberte DUC, il vous est proposé de la remplacer par Madame Véronique DI BENEDETTO pour la durée restant à courir du mandat de Madame DUC.

Une biographie des candidats vous est présentée ci-après :

— Monsieur Pierre FOUCRY, 44 ans, directeur du pilotage et de la stratégie et membre du comité exécutif de BPCE depuis novembre 2016, directeur de la planification et des opérations stratégiques BPCE de 2014 à 2016, responsable M&A Institutions financières et managing director Natixis 2013 et 2014,

— Madame Sophie PATURLE GUESNEROT, 50 ans, depuis 2005 Associée fondateur et membre du directoire de DEMETER PARTNERS, société de capital investissement dédiée au secteur des Eco industries et des Eco énergies,

— Madame Maelenn NATRAL, 40 ans, depuis 2012 associée Cobalt Partners, cabinet d’executive search,

— Madame Véronique DI BENEDETTO, administrateur d’Econocom Groupe, administrateur de Syntec Numérique, depuis 2011 direction générale France puis Vice-Présidente France en charge des filiales d’Econocom, groupe coté qui accompagne la transformation digitale des entreprises,

— Monsieur Olivier COLONNA D’ISTRIA, 57 ans, Président du Directoire de la SOCFIM – établissement de crédit spécialisé dans le financement des professionnels de l’immobilier, Filiale à 100 % du Crédit Foncier Groupe BPCE.


Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pierre FOUCRY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 septembre 2016, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Pierre FOUCRY demeurant 18, avenue du Colonel Bonnet à Paris (75016), en remplacement de Madame Marguerite BERARD ANDRIEU en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Pierre FOUCRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue ce jour appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre FOUCRY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre FOUCRY en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Sophie PATURLE GUESNEROT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie PARTURLE GUESNEROS en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de BPCE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société BPCE, représentée par Monsieur Olivier COLONNA D’ISTRIA, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Nomination de Madame Maelenn NATRAL en remplacement de Monsieur Christian LOUIS VICTOR en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Maelenn NATRAL, demeurant 7, rue Alain Chartier à Paris (75015), en remplacement de Monsieur Christian LOUIS VICTOR, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination de Madame Véronique DI BENEDETTO en remplacement de Madame Gilberte DUC en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Véronique DI BENEDETTO, demeurant 86, rue de Miromesnil à Paris (75008), en remplacement de Madame Gilberte DUC, en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir de Madame Gilberte DUC, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jetons de présence :

La treizième résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de porter leur montant de 27 000 euros à 40 000 euros au titre de l’exercice 2017.

Treizième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de vingt-sept mille euros à quarante mille euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Principes et critères de détermination des rémunérations de mandats du président directeur général et directeur général délégué :

La quatorzième résolution porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président directeur général et directeur général délégué au titre de leur mandat.


Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du président directeur général et du directeur général délégué). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce l’assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans le document de référence 2017 de la société et attribuables, en raison de leur mandat, au président directeur général et au directeur général délégué.

Programme de rachat d’actions :

La quinzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.

La seizième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 dans sa 7ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Délégation en matière d’augmentation de capital :

La dix-septième résolution permet au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société.

Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée,

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.